المنصه الاولي للاستشارات القانونيه في مصر في كافة التخصصات القانونيه

دعوى فسخ عقد شركة لموت أحد الشركاء أو إعارة أو إفلاسه أو الحجر عليه

دعوى فسخ عقد شركة لموت أحد الشركاء أو إعارة أو إفلاسه أو الحجر عليه

0 788

دعوى فسخ عقد شركة لموت أحد الشركاء أو إعارة أو إفلاسه أو الحجر عليه

مؤسسة حورس للمحاماه 01129230200

إنه في يوم……………………..
بناء على طلب
1 – السيد/ ……………… المقيم/ ………………….
2 – السيد/ ……………… المقيم/ ………………….
ومحله المختار مكتب الأستاذ/ …………….. المحامي.
أنا…………….. محضر محكمة……….. انتقلت إلى محل إقامة:
السيد/ ……………………. المقيم/ …………………… مخاطبًا مع/ ………………………..

دعوى فسخ عقد شركة لموت أحد الشركاء أو إعارة أو إفلاسه أو الحجر عليه

وأعلنته بالآتي

بموجب عقد مؤرخ …/ …/ ….. مسجل ملخصه بمحكمة…….. الابتدائية تحت رقم……… لسنة……. تكونت شركة تضامن (توصية بسيطة) بين الطالب ومورث المعلن إليهما بغرض……. برأسمال قدره…….. جنية مدفوع جميعه من الشركاء بالتساوي ولمدة…….. سنة تجدد تلقائيا لمدة أو مدد مماثلة ما لم يخطر أحد الشركاء الشريكين الآخرين بالرغبة في عدم الاستمرار في الشركة قبل نهاية مدتها الأصلية أو المجددة بثلاثة أشهر على الأقل – ومركزها…….
وحيث إن بتاريخ …/ …/ ….. توفى الشريك المرحوم/ ……… مورث المعلن إليهما وإذ تنص المادة 528 من التقنيين المدني في فقرتها الأولى والثانية على أنه:
1 – تنتهي الشركة بموت أحد الشركاء أو الحجر عليه أو بإعساره أو بإفلاسه
2 – ومع ذلك يجوز الاتفاق على أنه إذا مات أحد الشركاء تستمر الشركة مع ورثته ولو كانوا قصرا
ومن المقرر قانونًا أنه لا يصح القول باستمرار الشركة بعد وفاة أحد الشركاء إلا باتفاق صريح أو إذا كانت طبيعة عمل الشركة والغرض من إنشائها يتحتم معه استمرارها رغم موت أحد الشركاء حتى يتم العمل الذي أنشئت من أجله “.
(نقض مدني 27/ 4/ 1944 مجموعة عمر رقم 125 ص 338)
لما كان ما تقدم وكان عقد تأسيس شركة…… قد خلا تماما من ثمة اتفاق بين الطالب وشريكه على استمرار الشركة بين أحدهما وورثة الشريك الآخر بعد وفاته فهو الأمر الذي تنتهي معه الشركة وحذا بالطالب إلى إقامة الدعوى الماثلة بطلب الحكم بفسخ عقد شركة………..

بناء عليه.

أنا المحضر سالف الذكر قد انتقلت في تاريخه أعلاه إلى حيث محل إقامة المعلن إليه وأعلنته بصورة من هذا وكلفته بالحضور أمام الدائرة (……….) تجاري بمحكمة الكائن مقرها………. وذلك بجلستها المنعقدة علنا صباح يوم…… الموافق …/ …/ ….. ليسمعا الحكم بفسخ عقد شركة……… المؤرخ …/ …/ ….. لوفاة مورثهما وعدم النص على الاستمرار في الشركة بين الطالب وورثته مع إلزامهما المصاريف ومقابل أتعاب المحاماة وشمول الحكم بالنفاذ المعجل بلا كفالة. مع حفظ كافة الحقوق.
ولأجل العلم/

ملاحظة:

1 –  حل الشركة قضائيا ماهيته فسخ لها. أثره. تقدير قيمة الدعوى بحل الشركة طبقا لنص المادة 37/ 7 مرافعات.
(الطعن 5600 لسنة 62 ق – جلسة 21/ 2/ 2000)
2 –  الحكم بحل الشركة هو فسخ لها مؤداه ليس له أثر رجعي أثره حق الشركة في أرباحها السابقة على الحل.
(طعن رقم 649782 ق – جلسة 8/ 2/ 2000)

صيغة دعوي تصفية شركة

صيغة دعوي تصفية قضائية

انه فى يوم ……… الموافق  /   /

بناء على طلب كلا مــن : –

۱ – السيد  ………………………………… المقيم ……………………………………… ومحلة المختار مكتب الأستاذ / المحامى

انـــا …………. محضر محكمة ………… قد انتقلت الى حيث اقامة :-

۱ – السيدة/ ………………………………….. المقيم فى ………………………………. – بالقاهرة .

مخاطبــــا مع / ………………………………………………………………………..

۲ – السيد/ ………………………………….. المقيم فى ………………………………. – بالقاهرة .

مخاطبـــا مع / …………………………………………………………………………

وأعلنتهمـا بالاتى

بتاريخ   /  / تم تحرير عقد شركة توصية بسيطة تحت اسم …………شركاهــا وتم تأسيس الشركة على العقار البالغ

مساحة ارضه 215 متر مربع – الكائن …………المملوك للشركــــــة .

وقد قام الشركاء بسداد كامل حصصهم ليد المعلن اليهما وبتاريخ    /   / تم تعديل عقد الشركة وزيادة رأس المال

مبلغ ………….. جنيه وقد ادعى المعلن اليهما انه تم استغلال هذه المبالغ فى انشاء وتجهيز اصول الشركة من

تكليف مقرها والتشطيبات الخاصة بها وتكلفة الادوات الادوات الطبية والات الجراحة والاجهزة الخاصة بفروع الطب والمطبوعات وشراء سيارة اسعاف .

وظلت ادارة الشركة فى ظل التعديل الى ما كانت عليه من قبله تحت اشراف وادارة المعلن اليه الثانى بعد ان حصل

على توكيلات من باقى الشركاء وظل يقوم باعمال الادارة تحت اشراف المعلن اليها الاولى بدليل قيامه باخطار مصلحة الضرائب

فى محضر مناقشة بتاريخ   /  /  ۲۰۰۰ ……..بصفته وكيل عن الشركة والمنوط به كل مايتعلق بادارة الشركة

وتمثيلها واثبت فى المحضر صفته بالوكالة عن باقى الشركاء كذلك قام بنفسه باجراءات قيمة الشركة بمكتب السجل التجارى .

– ومما يؤكد انفراد المعلن اليهما بادارة الشركة قيامهما بتعيين جميع العاملين والاطباء والمحاسبين

والموظفين بالشركة وبالتوقيع على الشيكات والايصالات الخاصة بادارة المستشفى .

– وحيث ان المعلن اليهما تدخر ما على مقتضى الواجب فى ادارة المستشفى وذلك ثابت بعدم قيامهما باشهار

عقد الشركة طبقا للقانون وهو ما يعنى بطلان عقد الشركة .

– كذلك فى الاهمال بقيد الحسابات مما ادى الى ظهور خسارة غير حقيقية لاعمال المستشفى وحيث انه

ورد بالبند الخامس ان مدة الشركة هى خمس سنوات تبدأ من ../…/…. قابلة للتجديد مالم يحضر احد الشركاء

بخطاب موصى عليه برغبته فى التخارج قبل نهاية مدة الشركة بثلاثة اشهر فى حــلا او تجديــــدا.

– كما ورد بالبند الرابع عشر من العقد ينص على انه فى حالة انهاء عقد الشركة لاى سبب من الاسباب يقوم الشركاء

بتطبيقها بالطريقة التى ينفقون عليها وفى حالة عدم الاتفاق تكون تصفيتها بمعرفة مصفى تختاره اغلبية الشركاء

او يعين بمعرفة المحكمة المختصة على ان يكون توزيع صافى الناتج من التصفية على الشركاء بنسبة رؤس اموالهم .

ولما كان المعلن اليهما قد قاما بتوجيه انذار رسمى على يد محضر للطالبين برغبتهم فى تصفية عقد الشركة وقاموا

الطالبين بأخطارهما باسماء المرشحين للتصفية الا انه لم يحدث اتفاق فيما بين الشركاء على اسماء المصفى.

كذلك قاموا باخطار المعلن اليهما برغبتهم فى عدم تجديد عقد الشركة . ولما كان الشركاء قد اختلفوا فى قواعد

تصفية الشركة فان الطالبين يحق لهم طلب تعيين مصفى للشركة تكون مهمته تصفيتها وفقا للقانون ولعقد الشركة .

ومع حفظ كافة حقوق الطالبين الاخرى .

بنــــــــــــاء عليه

انا المحضر سالف الذكر قد انتقلت الى حيث اقامة المعلن اليهما وتركت لكل منهما صورة وكلفتهما بالحضور

امام محكمة ……………. الابتدائية الدائرة(  ) الكائن مقرها- ………………….. – فى يـوم ………… الموافق  /  / ليسمعا

الحكم بتعيين المصفى صاحب الدور من جدول المحكمة للقيام بتصفية الشركة وفقا لاحكام العقد .

مع الزام المعلن اليهما المصروفات ومقابل اتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة.

ولاجل العلــــم ,,,,,,,

Leave a comment