خطوات و إجراءات تأسيس شركات مساهمة 

خطوات و إجراءات تأسيس شركات مساهمة – تعتبر خطوات تأسيس شركات مساهمة في مصر لعام 2022 من أكثر طلبات البحث عبر المحركات الإلكترونية، إذ تعتبر الشركات المساهمة هي أكثر الشركات انتشارًا في مصر خلال الفترة الأخيرة، وفي هذا المثال سوف نستعرض عليكم كل ما تريدون معرفته عن تأسيس شركات مساهمة في مصر وطرق حماية الغير وفقًا للقانون المصري رقم 159 لعام 1981.

خطوات و إجراءات تأسيس شركات مساهمة 

تأسيس شركات مساهمة في مصر

هناك عدد  من أوراق لازمة من أجل تأسيس شركات مساهمة في مصر لتتمتع شركتك بكافة الامتيازات والحقوق القانونية وتشمل تلك الإجراءات:-

1. تأسيس شركات مساهمة في مصر تستهدف اختيار من ينوب عنه أو يقوموا أنفسهم بمخاطبة الهيئة العامة للاستثمار في مصر.
2. تقديم نسخة من عقد التأسيس  ونظام الشركة الأساسي.
3. إرفاق شاهد مصلحة السجل التجاري بالموافقة على السمة التجارية للشركة واسمها( شهادة عدم التباس )
4. تقديم موافقة الجهات المختصة على نشاط الشركة  إن تطلب الأمر
5. تقديم  شهادة تثبت أن إجراءات الاكتتاب بأسهم وحصص الشركة تمت  بالكامل.
6. إيداع 10 % من إجمالي رأس مال الشركة في إحدى البنوك المصرية المعتمدة من قبل البنك المركزي عند تأسيس شركات مساهمة في مصر.
7. تقديم سند  إيداع من قبل شركات القيد المركزي لإثبات إيداع الأوراق المالية للشركة بها.
8. إرفاق إيصال سداد الرسوم الخاصة بالشركة والتي تبلغ 1 من ألف من قيمة رأس المال.
9. حال أن أحد المساهمين وأعضاء مجلس الإدارة موظف عمومي أو حكومي يتطلب ذلك موافقة الجهة التي يعمل بها وتقديم إقرار بالوظيفه، ويجب أن تتم قبل تأسيس شركات مساهمة في مصر . 
   

   شروط تأسيس شركات المساهمة وفقا للقانون 159 لسنة 81

ينطق هذا القانون على كل من شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة التي تتخذ مقر تأسيسها في جمهورية مصر العربية ، كما وضح قانون 159 لسنة 1981م شروط تأسيس شركات المساهمة بالتفصيل والتي هي كالاتي:-

• يجب ألا يقل عدد المؤسسين عن ثلاث شركاء كحد أدنى عند تأسيس شركات مساهمة في مصر، ولا يجوز أن يقل عدد الشركاء عبر اثنين في شركات التوصية بالأسهم أو في شركات المسئولية المحدودة ، في خلاف ذلك تصبح الشركة خارجة عن هذا القانون.
• على جميع الشركاء كتابة عقد تأسيس شركات مساهمة في مصر والذي يتضمن كافة المسؤوليات الناتجة عن تأسيس الشركة ، ويكون المؤسسون مسئولين بالتضامن عما أقروا به في عقد التأسيس.
• لا يعتمد أي قرار حدث بين شركة مساهمة في مصر وبين مؤسسيها إلا بموافقة مجلس إدارة شركات المساهمة أو الجمعية العامة للشركة التي تم تعيينها من قبل عن طريق الانتخاب بين الشركاء وبعضهم.
• فإذا اتبع المؤسسون كافة الشروط السابقة يضمن وبنسبة كبيرة الموافقة على طلب ترخيص بإنشاء شركات المساهمة ، إما في حالة رفض التأسيس بسبب خطأ مؤسسيها او التهاون بتلك الشروط فيجوز لكل مؤسس باسترجاع المبلغ المادي المدفوع في شراء حصته من الأسهم .  

عقود تأسيس شركات مساهمة

تعد عملية التأسيس هي الخطوة الأخيرة في عملية إنشاء شركات المساهمة ،وتعد هي المرحلة التي تعلن فيها على من هم شركاؤك وما هي الخدمة التي تقدمها الشركة ،ويتم عمل ذلك عن طريق عقد تأسيس شركات مساهمة فهو بمثابة وثيقة يمضي عليها جميع أطراف شركة المساهمة ، كما تحدد حقوقهم والتزاماتهم والعلاقة بينهم ،على جميع أطراف شركات المساهمة التوقيع على عقد التأسيس و إقرارهم بقبول كافة قرارات مجلس الإدارة .

كما تحتوي عقود التأسيس علي عنصرين وهم:-

• اولًا:-المتطلبات (شروط تأسيس شركات مساهمة في مصر) لتصبح ملزمة قانونيًا وينطبق عليها قانون رقم 159 لسنة 1981 الخاص بإنشاء الشركات تحديدًا شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات التوصية المحدودة .
• ثانيًا:-الأحكام ( تحدد ما يجب فعله المسئولين) والتي تعتبر من أفضل الممارسات التي ستساعد في تجنب النزاعات، هذه الأحكام ليست مطلوبة بموجب القانون ولكن عدم تطبيقها قد يؤدي إلى دعاوي قضائية او نزاعات بين الشركاء
• وتتمثل أهمية عقود تأسيس شركات مساهمة في مصر في تقاسم السيطرة بين المؤسسين ، وعقود التأسيس نوعان أكثر شيوعًا وهما:
• اتفاقية المساهمين
• اتفاقية التشغيل بشكل عام
• كما يمكن استخدام أي شكل من أشكال العقد لتأسيس علاقة المؤسسين المشاركين بشركة المساهمة ،عادة ما يتم صياغة عقود التأسيس من قبل محامٍ واحد أو أكثر يعملون نيابة عن جميع الأطراف المشاركة في مقابل رسوم مادية مدفوعة الأجر مقدمًا .
  

تأسيس شركات مساهمة في مصر بشكل عام، عبارة عن إنشاء شركة من تهدف إلى ربح مقسم على عدة أجزاء متساوية، ويتم توزيع الربح وفقًا للأجزاء المقسمة للشركة منذ البداية ويسمى كل جزء منها سهم، تلك الأسهم مملوكة لمن يشتريها (  المساهمين ) ولكل مساهم حصة معينة من الأسهم يتم تحديدها من خلال شهادات الملكية ، ويحق للمساهمين أحقية بيع وشراء أسهم الشركة دون التأثير على استمرارية وجودها،

أهم خصائص شركات المساهمة في مصر

تأسيس شركات مساهمة في مصر، يعني إنشاء كيان ذات خصائص كافية تميزها عن بقية أنواع الشركات الأخرى ومنها:-

• اعتماد الشركة على الاعتبار المالي وليس الشخصي، حيث يًنظر لصاحبها (مالكها) على أنه مجموعة أسهم أو ممثل قانوني وليس كإنسان بعينه، إلا وإذا أصبحت شركة فردية لا تمت إلى شركات المساهمة بصلة، وميزة هذه السمة هي ضمان استمرارية الشركة حتى في حالة وفاة أحد المساهمين أو تعرضه للإفلاس المادي، وهي من الأسس التي يجب معرفتها عند تأسيس شركة مساهمة في مصر.
• عند تأسيس شركة مساهمة في مصر، يجب معرفة قابلية تبادل المساهمين لحصص أسهمهم في شركات المساهمة بدون أي قيود ويتم تداولها في سوق الأوراق المالية أو البورصة.
• تقسيم ديون الشركة على المساهمين طبقًا لنسبة الأسهم الخاص به حيث لا تتعدي المديونية نسبة الأسهم التي يملكها فقط في شركة المساهمة وهذا تحديًدا ما ورد في المادة 3 من قانون 159 لسنة 1981م.
• تفضيل بعض النشاطات كالبنوك وشركات الاستثمار والتأمين وأعمال البورصة والقروض العقارية ومؤسسات الائتمان والادخار لتأسيسها بواسطة شركات المساهمة بعينها دون انواع الشركات الأخرى.

هل هناك نظام إدارة معين تسير عليه شركات المساهمة؟

بالرغم من كبر عدد المساهمين إلا أن عملية إدارة الشركة التي تضم مساهمين تتم عن طريق مجلس إدارة منتخب من الجمعية العمومية للشركة، وهي من أسس تأسيس شركات مساهمة في مصر، ويتم الاختيار عبر اجتماع سنوي يختار فيه أعضاء مجلس الإدارة بناء على أكبر عدد أصوات حصل عليها المرشح ، وفي حالة حصول مرشحين اثنين على نفس عدد الأصوات يتم التصويت مرة ثانية بينهم او اختيار الأفضل فيهما طبقًا لميثاق شركات المساهمة .
ويختلف عدد مديرين هذه النوعية من الشركات بناءا على اختلاف أنواعها ، ففي شركات المساهمة العامة يتم تعيين ثلاث مدراء كحد أدنى ، أما في شركات المساهمة الخاصة يكون لديها مديرين نظرا لقلة عدد مساهميها أو التي تندرج تحتها شركات التضامن والشركات البسيطة، مقارنة عند تأسيس شركة مساهمة في مصر عامة .

للمزيد عن تأسيس شركة تضامن وتأسيس شركة بسيطة |

ماهي الجهات المختصة بـ تأسيس شركات مساهمة في مصر؟

الجهات المختصة بـ تأسيس شركات مساهمة في مصر يُقصد بها الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة ويمكن التسجيل عن طريق موقع الهيئة العامة للاستثمار الإلكتروني الخاص بتسجيل الشركات المصرية :. https://www.investinegypt.gov.eg/

نماذج عقود تأسيس شركات مساهمة في مصر

كما ذكرنا من قبل أن عقود تأسيس شركات مساهمة في مصر، هو بمثابة عقد ابتدائي يُوضح أسماء المؤسسين ويُحدد حصتهم في الأسهم و مقر الشركة الرئيسي والمجال الذي تمارسه شركة المساهمة المنشأة جديدًا.

والآن سنوضح الإطار الشكلي العام للعقود ،حيث تبدأ عقود تأسيس شركات المساهمة بتحديد أسماء من يتم إبرام العقد بينهما مع توضيح جنسيتهم و مكان الإقامة  وتاريخ الميلاد والإثبات الشخصي الخاص بكل مؤسس ، وينقسم العقد عدة مواد منها :-

المادة الأولى : (اسم شركة المساهمة)

عند تأسيس شركة مساهمة في مصر، يحدد في المادة الأولى فيها اسم الشركة مساهمة في مصر المؤسسة طبقًا لقانون الاستثمار المصري رقم 72 لسنة 2017

المادة الثانية: (غرض الشركة)

خاصة بالغرض الرئيسي لشركة المساهمة عند تأسيس شركة مساهمة في مصر ،ولكن بشرط وجود طلب الترخيص اللازم لممارسة هذا الغرض أو نشاط الشركة مع إتباع لوائح و مواد قانون الاستثمار المصري.

المادة الثالثة: (المقر الرئيسي للشركة)

توضح المقر الرئيسي للشركة ومحلها القانوني لممارسة نشاطها التجاري والحصول على موافقة هيئة التنمية الصناعية لإنشاء فروع أو مكاتب أو وكالات للشركة داخل أو خارج المقر المحدد .

المادة الرابعة: (مدة الشراكة)

يتم فيها تحديد مدة الشراكة باليوم والشهر والسنة ميلاديًا وهجريًا  وغالبًا ما تكون سنة من تاريخ إكتسابها الشخصية الاعتبارية ، وفي حالة تجديد او اطالة المدة المسبقة فعلي الجمعية العامة غير العادية لشركة المساهمة الموافقة عليها.

المادة الخامسة : ( المبلغ المادي للشركة المساهمة)

يتم من خلالها توضيح مبلغ رأس مال شركة المساهمة إلى جانب توضيح عدد أسهم الشركة وقيمة كل سهم بالعملة المحلية للشركة .

المادة السادسة: (بيان تفصيلي عن حصص الأسهم ) 

عند تأسيس شركات مساهمة في مصر يتم توزيع عدد أسهم شركة المساهمة على المؤسسين مع تحديد نوع السهم المملوك إذا كان سهم نقدي أو عيني أو ممتاز إلى جانب تحديد القيمة العينية والنقدية وقيمة المدفوع من الأسهم وكم تبلغ نسبة المساهمة المصرية، وبعد ذلك يوضح عقد التأسيس المزايا التي يتمتع بها مؤسسين الشركة بجانب بيان تقريبي بمقدار التكاليف والنفقات المالية المدفوعة لتأسيس شركة المساهمة .

وهكذا تعرفنا على ما هي خطوات وإجراءات تأسيس الشركة وما هي الشروط اللازمة لتأسيس شركات المساهمة وفقٌا قانون 159 لسنة 1981م ، و أهمية عقود تأسيس شركات المساهمة والبنود اللازم كتابتها بداخلها ولكن لم نتحدث عن حالة تصفية الشركة وهل يوجد طريقة لحماية رأس مال المؤسسين دون خسائر مادية كبيرة ؟ وهذا تحديدا ما سنتعرف عليه في طرق حماية الغير عند تصفية شركات المساهمة.

طرق حماية الغير( حسن النية) أثناء تصفية شركات المساهمة

مع كثرة إنشاء شركات مساهمة في مصر خاصة في الفترة الأخيرة كان لابد من إيجاد طريقة لحماية الغير عند تصفية أو فض شراكة شركات المساهمة، ويكون ذلك نتيجة لعدة أسباب منها :-

• انتهاء الفترة المحددة في عقد تأسيس شركة المساهمة.
• عدم قدرة شركة المساهمة على القيام بغرضها الرئيسي .
• إفلاس الشركة نتيجة لخسائر مادية كبيرة .

فمن الضروري وضع طرق لحماية رأس مال المؤسسين عن تصفية شركات المساهمة و إنهاء عقد تأسيس الشركة الذي كان بين الشركة ومؤسسيها دون المساس بحقوقه ،ويتلخص ذلك في نقاط وهن:-

1.  يقوم مؤسس الشركة بتعيين المصفي المختص بفض شركة المساهمة مع احتفاظ الشركة بشخصيتها الاعتبارية أثناء فترة التصفية ولكن يضاف بجانب اسمها عبارة “تحت التصفية”
2. تتمثل مهام المصفي  بتجريد ما للشركة من أموال وما عليها من التزامات ، كما يستلم من مدراء مجلس إدارة شركة المساهمة كل ما يخصها من وثائق وميزانية ورأس مال ليكون هو المتحدث الرسمي باسم الشركة أمام القضاء.
3. ثم يقدم المصفي كل 6 أشهر إلى الجمعية العامة للشركة حساب مفصلة عن أعمال التصفية  حتي لا يلحق ضرر بمصالح الشركة وما يترتب عليه من تأخير أعمال التصفية، ولا يعتبر هذا الحساب نهائيًا إلا بعد تصديقه من المحكمة.
4. إنهاء إجراءات التصفية بالتصديق على الحساب الختامي من المحكمة والذي يقدمه المصفي إلى مؤسسي الشركة ، وبعد ذلك يقوم المصفي شهر انتهاء التصفية في السجل التجاري وفي صحيفة الشركات وبعد ذلك يطلب شطب قيد شركة  المساهمة من السجل التجاري .
5. إعادة ما استلامه المصفي من أموال لجميع مؤسسي الشركة لكي ينهي عمله بأمانة، وإيداع هذه الأموال بإسم الشركة في البنك الذي تحدده المحكمة، وأحيانًا يكون للمصفي حق بيع موجودات شركة المساهمة إذا يخدم ذلك مصلحتها العامة .