قانون الشركات الإماراتي الإتحادي
قانون الشركات الإماراتي الإتحادي
قانون الشركات الإماراتي الإتحادي
قانون الشركات التجارية الاماراتي رقم 8 لسنة 1984 وتعديلاته
نحن زايد بن سلطان آل نهيان، رئيس دولة الامارات العربية المتحدة.
بعد الاطلاع على الدستور المؤقت،
وعلى القانون رقم (1) لسنة 1972م في شأن اختصاصات الوزارات وصلاحيات الوزراء والقوانين المعدلة له،
وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1975م في شأن السجل التجاري،
وعلى القانون الاتحادي رقم (13) لسنة 1976م في شأن الجمعيات التعاونية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (10) لسنة 1980م في شأن المصرف المركزي والنظام النقدي وتنظيم المهنة المصرفية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (18) لسنة 1981 م في شأن تنظيم الوكالات التجارية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (8) لسنة 1984م في شأن الشركات التجارية،
وعلى القانون الاتحادي رقم (5) لسنة 1985م باصدار قانون المعاملات المدنية لدولة الامارات العربية المتحدة، والقوانين المعدلة له،
وبناء على ما عرضه وزير الاقتصاد والتجارة وموافقة مجلس الوزراء، والمجلس الوطني الاتحادي وتصديق المجلس الاعلى للاتحاد،
اصدرنا القانون الآتي:
الباب الاول
احكام عامة
المادة 1
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) في تطبيق احكام هذا القانون يقصد بالكلمات التالية المعاني الموضحة امام كل منها: الدولة: دولة الامارات العربية المتحدة. الوزارة: وزارة الاقتصاد والتجارة الوزير: وزير الاقتصاد والتجارة. السلطة المختصة: السلطة المحلية المختصة في الامارة المعنية. الوكيل: هو الشخص الطبيعي الذي يحمل جنسية الدولة او الشخص الاعتباري الخاص المؤسس في الدولة والمملوك ملكية كاملة لاشخاص طبيعيين مواطنين.
المادة 2
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم 15 تاريخ 25 اوكتوبر 1998). 1 – تسري احكام هذا القانون على الشركات التجارية التي تؤسس في الدولة او تتخذ فيها مركزا لنشاطها، وكل شركة تؤسس في الدولة يجب ان تتخذ فيها موطنها. 2 – ولا تسري احكام هذا القانون على الشركات التي تؤسس في المناطق الحرة في الدولة، فيما ورد بشأنه نص خاص في انظمة المنطقة الحرة المعنية وذلك باستثناء اكتسابها لجنسية الدولة. 3 – وفيما عدا اكتساب جنسية الدولة لا تسري احكام هذا القانون على شركات النفط العاملة في مجال التنقيب والاستخراج والتسويق والنقل، والشركات العاملة في انتاج الكهرباء والغاز وتحلية المياه وما يرتبط بأنشطتها من نقل وتوزيع وغيره وعلى الشركات التي يصدر من مجلس الوزراء قرار باستثنائها، وذلك كله فيما ورد بشأنه نص خاص في عقودها التأسيسية وانظمتها الاساسية.
المادة 3
كل شركة تؤسس في الدولة تحمل جنسيتها، ولكن لا يستتبع ذلك بالضرورة تمتع الشركة بالحقوق المقصورة على المواطنين
المادة 4
الشركة عقد يلتزم بمقتضاه شخصان او اكثر بأن يسهم كل منهم في مشروع اقتصادي يستهدف الربح وذلك بتقديم حصة من مال او عمل واقتسام ما ينشأ عن المشروع من ربح او خسارة. ويشمل المشروع الاقتصادي في حكم الفقرة السابقة كل نشاط تجاري او مالي او صناعي او زراعي او عقاري او غير ذلك من اوجه النشاط الاقتصادي.
المادة 5
يجب ان تتخذ الشركة التي تؤسس في الدولة احد الاشكال الاتية: 1- شركة التضامن. 2- شركة التوصية البسيطة. 3- شركة المحاصة. 4- شركة المساهمة العامة. 5- شركة المساهمة الخاصة. 6- الشركة ذات المسؤولية المحدودة. 7- شركة التوصية بالاسهم.
المادة 6
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) كل شركة لا تتخذ احد الاشكال المشار اليها في المادة السابقة تعتبر باطلة ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا باسمها مسؤولين شخصيا وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا التعاقد. وتسري احكام هذا القانون على الشركات ولو كانت تحت اي اسم آخر ما دام نشاطها الذي تمارسه يخضع لاحكام هذا القانون.
المادة 7
يجب ان تتخذ الشركات التي تمتلك الدولة او اي شخص عام اخر جزءا في رأسمالها ايا كان قدره شكل شركة المساهمة العامة. فاذا تملكت الدولة او الشخص العام حصة من شركة قائمة وجب تحويلها الى شركة مساهمة عامة.
المادة 8
فيما عدا شركات المحاصة يجب ان يكون عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه مكتوبا باللغة العربية وموثقا امام الجهة الرسمية المختصة والا كان العقد او التعديل باطلا. ويجوز للشركاء التمسك بالبطلان الناشئ عن عدم كتابة العقد او عدم توثيقه في مواجهة بعضهم بعضا، لكن لا يجوز لهم الاحتجاج به في مواجهة الغير الذي يجوز له الاحتجاج بالبطلان في مواجهتهم.
المادة 9
اذا حكم ببطلان الشركة بناء على طلب الغير اعتبرت الشركة كأن لم تكن بالنسبة له ويكون الاشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين مسؤولية شخصية وبالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذا العقد، اما اذا حكم بالبطلان بناء على طلب احد الشركاء فلا يحدث البطلان اثره الا من وقت الحكم به. وفي جميع الاحوال تتبع في تصفية الشركة التي حكم ببطلانها وفي تسوية حقوق الشركاء قبل بعضهم البعض شروط العقد.
المادة 10
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا تقبل الشهادة عند الخلاف بين الشركاء لاثبات ما يخالف ما ورد في عقد الشركة او ما يجاوزه.
المادة 11
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) فيما عدا شركات المحاصة يجب شهر عقد الشركة وكل تعديل يطرأ عليه بالقيد في السجل التجاري، ويصدر بتعيين اجراءات القيد في السجل المذكور قرار من الوزير بعد التشاور مع السلطات المختصة في الامارات. فاذا لم يشهر العقد على النحو المذكور كان غير نافذ في مواجهة الغير، واذا اقتصر عدم الشهر على بيان او اكثر من البيانات الواجب شهرها كانت هذه البيانات وحدها غير نافذة في مواجهة الغير. ويسأل مديرو الشركة او اعضاء مجلس ادارتها بالتضامن عن تعويض الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب عدم الشهر.
المادة 12
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) فيما عدا شركات المحاصة لا يكون للشركة شخصية اعتبارية ولا يجوز لها ان تبدأ اعمالها الا بعد قيدها في السجل التجاري . وينشر المحرر الرسمي الصادر في النشرة الخاصة التي تصدرها الوزارة. وكل ما يتم من اعمال او تصرفات لحساب الشركة قبل اجراء القيد يسأل عنه بالتضامن الاشخاص الذين اجروا العمل او التصرف. ومع ذلك يكون للشركة خلال فترة التأسيس شخصية اعتبارية بالقدر اللازم لتأسيسها.
المادة 13
يجب ان يكون غرض الشركة مشروعا وان يراعى الوحدة والتخصص في الاغراض الرئيسية.
المادة 14
يجوز ان تكون حصة الشريك مبلغا معينا من النقود (حصة نقدية) ويجوز ان تكون عينا (حصة عينية) كما يجوز في غير الاحوال المستفادة من احكام هذا القانون ان تكون عملا ولكن لا يجوز ان تكون حصة الشريك ما له من سمعة او نفوذ. وتكون الحصص النقدية والحصص العينية وحدها رأسمال الشركة.
المادة 15
اذا كانت حصة الشريك حق ملكية او اي حق عيني اخر كان الشريك مسؤولا وفقا للقواعد المعمول بها في شأن عقد البيع عن ضمان الحصة في حالة الهلاك او الاستحقاق او ظهور عيب او نقص فيها. فاذا كانت الحصة واردة على مجرد الانتفاع بالمال طبقت القواعد المعمول بها في شأن عقد الايجار على الامور المذكورة في الفقرة السابقة. واذا تضمنت حصة الشريك حقوقا لدى الغير فلا تبرأ ذمته قبل الشركة الا باقتضاء هذه الحقوق. واذا كانت حصة الشريك عمله فكل كسب ينتج عن هذا العمل يكون من حق الشركة ما لم يكن الشريك قد حصل على هذا الكسب من حق براءة اختراع الا اذا اتفق على غير ذلك.
المادة 16
يعتبر كل شريك مدينا للشركة بالحصة التي تعهد بها فان تأخر في تقديمها عن الاجل المحدد لذلك كان مسؤولا في مواجهة الشركة عن تعويض الضرر الذي يترتب على هذا التأخير.
المادة 17
لا يجوز للدائن الشخصي لاحد الشركاء ان يتقاضى حقه من حصة مدينه في رأس مال الشركة وانما يجوز له ان يتقاضى حقه من نصيب مدينه في الارباح فاذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن الى نصيب مدينه فيما يفيض من اموال الشركة بعد انتهاء التصفية. واذا كانت حصة الشريك ممثلة في اسهم كان لدائنه الشخصي فضلا عن الحقوق المشار اليها في الفقرة السابقة ان يطلب بيع هذه الاسهم ليتقاضى حقه من حصيلة البيع.
المادة 18
اذا اتفق في عقد الشركة على حرمان احد الشركاء من الربح او اعفائه من الخسارة كان العقد باطلا. ومع ذلك يجوز الاتفاق على اعفاء الشريك الذي لم يقدم غير عمله من الاشتراك في الخسارة.
المادة 19
اذا لم يعين عقد الشركة النسبة المقررة للشريك في الارباح او الخسائر، كان نصيبه منها بنسبة حصته في رأس المال . واذا اقتصر العقد على تحديد النسبة المقررة للشريك في الربح كان نصيبه في الخسارة معادلا لنصيبه في الربح، وكذلك الحال اذا اقتصر العقد على تعيين النسبة المقررة في الخسارة. واذا كانت حصة الشريك مقصورة على عمله، فيجب ان يعين في عقد الشركة نصيبه في الربح او في الخسارة فاذا قدم الشريك فضلا عن عمله حصة نقدية او عينية كان له نصيب في الربح او الخسارة عن حصته بالعمل ونصيب اخر عن حصته النقدية او العينية.
المادة 20
لا يجوز توزيع ارباح صورية على الشركاء عن طريق المبالغة في تقدير اصول الشركة، فاذا وزعت ارباح صورية على الشركاء جاز لدائني الشركة مطالبة كل شريك برد ما قبضه منها ولو كان حسن النية. ولا يلزم الشريك برد الارباح الحقيقية التي قبضها ولو منيت الشركة بخسائر في السنوات التالية.
المادة 21
جميع العقود والمراسلات والمخالصات والاعلانات التي تصدر عن الشركة يجب ان تحمل اسمها وبيانا عن نوعها ومركزها الرئيسي ورقم قيدها في السجل التجاري ويضاف الى هذه البيانات في شركة المساهمة وشركة التوصية بالاسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة بيان عن مقدار رأس مال الشركة ومقدار المدفوع منه. واذا كانت الشركة تحت التصفية وجب ان يذكر ذلك في الاوراق التي تصدر عنها.
المادة 22
بمراعاة الانشطة التجارية المقصورة على المواطنين التي ينص عليها هذا القانون او اي قانون اخر يجب ان يكون في كل شركة تؤسس في الدولة شريك او اكثر من المواطنين لا تقل حصته عن 51% من رأس مال الشركة.
الباب الثاني
شركة التضامن
المادة 23
شركة التضامن هي الشركة التي تتكون من شريكين او اكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة.
المادة 24
يتكون اسم شركة التضامن من اسماء جميع الشركاء، ويجوز ان يقتصر اسمها على ذكر اسم واحد او اكثر من الشركاء مع اضافة ما يدل على وجود الشركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. واذا ذكر في اسم الشركة اسم شخص غير شريك فيها مع علمه بذلك كان مسؤولا بالتضامن عن التزامات الشركة.
المادة 25
يجب ان يكون جميع الشركاء في شركة التضامن من مواطني الدولة.
المادة 26
يجب ان يشتمل عقد شركة التضامن على البيانات الاتية: أ- اسم كل شريك ولقبه وشهرته ان وجدت وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه. ب- اسم الشركة والغرض من انشائها. ج- مركز الشركة الرئيسي وفروعها. د- رأس مال الشركة والحصة التي يلتزم كل شريك بتقديمها نقودا كانت او حقوقا او اعيانا والقيمة المقدرة لهذه الحصص وكيفية تقديمها وميعاد استحقاقها. هـ- تاريخ تأسيس الشركة وتاريخ انتهائها ان وجد. و- كيفية ادارة الشركة مع بيان اسماء الاشخاص الذين يجوز لهم التوقيع نيابة عن الشركة ومدى سلطاتهم. ز- بدء السنة المالية للشركة وانتهائها. ح- نسبة توزيع الارباح والخسائر.
المادة 27
يعتبر كل شريك في شركة التضامن تاجرا، ويؤدي افلاس الشركة الى افلاس كل من الشركاء.
المادة 28
لا يجوز ان تكون حصص الشركاء ممثلة في صكوك قابلة للتداول.
المادة 29
لا يجوز التنازل عن الحصص في شركة التضامن الا بموافقة جميع الشركاء او مراعاة القيود الواردة في عقد الشركة. وكل اتفاق يقضي بجواز التنازل عن الحصص دون اي قيد يعتبر باطلا، ومع ذلك يجوز للشريك ان يتنازل الى الغير عن الحقوق المتصلة بحصته في الشركة، ولا يكون لهذا الاتفاق اثر الا فيما بين الطرفين المتعاقدين.
المادة 30
الشركاء مسؤولين بالتضامن في جميع اموالهم عن التزامات الشركة وكل اتفاق على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 31
لا يجوز التنفيذ على اموال الشريك بسبب التزامات الشركة الا بعد الحصول على سند تنفيذي ضد الشركة واعذارها بالوفاء. ويكون السند التنفيذي حجة على الشريك.
المادة 32
لا يجوز للشريك بغير موافقة الشركاء ان يمارس لحسابه او لحساب الغير نشاطا من نوع نشاط الشركة او ان يكون شريكا في شركة تضامن اخرى او شريكا متضامنا او موصيا في شركة توصية او شريكا في شركة ذات مسؤولية محدودة اذا كانت هذه الشركة تمارس نشاطا من شأنه منافسة نشاط الشركة.
المادة 33
اذا انضم شريك الى الشركة كان مسؤولا مع باقي الشركاء بالتضامن وفي جميع امواله عن التزامات الشركة السابقة واللاحقة لانضمامه اليها، وكل اتفاق بين الشركاء على خلاف ذلك لا يحتج به على الغير.
المادة 34
اذا انسحب شريك من الشركة فلا يكون مسؤولا عن الالتزامات التي تنشأ في ذمة الشركة بعد اشهار انسحابه.
المادة 35
اذا تنازل احد الشركاء عن حصته في الشركة فلا يبرأ من التزامات الشركة قبل دائنيها الا اذا اقروا التنازل وفقا للقواعد المعمول بها في شأن حوالة الدين.
المادة 36
لا يجوز للشريك غير المدير التدخل في اعمال الادارة الا اذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له ان يطلب الاطلاع على اعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وتوجيه النصح والارشاد لمديرها.
المادة 37
تصدر القرارات في شركات التضامن باجماع اراء الشركاء ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية وفي هذه الحالة تكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء.
المادة 38
تكون ادارة الشركة لجميع الشركاء المتضامنين الا اذا عهد بالادارة بمقتضى عقد الشركة او عقد مستقل الى شريك او اكثر او الى شخص غير شريك.
المادة 39
اذا تعدد المديرون وحدد لكل منهم اختصاص معين فلا يسأل كل مدير الا عن الاعمال التي تكون من اختصاصه. واذا تعدد المديرون واشترط ان يقوموا بالادارة مجتمعين فلا تكون قراراتهم صحيحة الا اذا صدرت باجماع الآراء او الاغلبية المنصوص عليها في العقد، ومع ذلك يجوز لكل مدير ان ينفرد بالقيام بالاعمال العاجلة التي يترتب على تفويتها الحاق خسائر جسيمة بالشركة او ضياع ربح كبير عليها. واذا تعدد المديرون ولم يحدد لكل منهم في العقد اختصاص معين ولم يشترط ان يعملوا مجتمعين جاز لكل منهم ان يقوم بأي عمل من اعمال الادارة على ان يكون للآخرين حق الاعتراض على العمل قبل اتمامه وفي هذه الحالة تكون العبرة باغلبية اراء المديرين فاذا تساوت الآراء وجب عرض الامر على الشركاء.
المادة 40
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز عزله الا باجماع الشركاء ويترتب على العزل حل الشركة ما لم ينص العقد على غير ذلك. واذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل عن عقد الشركة او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل جاز عزله بقرار من اغلبية الشركاء ولا يترتب على عزل هذا المدير حل الشركة.
المادة 41
اذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد الشركة فلا يجوز له ان يعتزل الادارة لغير اسباب مقبولة والا كان مسؤولا عن التعويض، ويترتب على اعتزاله حل الشركة ما لم ينص العقد على خلاف ذلك. فاذا كان المدير شريكا ومعينا في عقد مستقل او كان من غير الشركاء سواء كان معينا في عقد الشركة او في عقد مستقل كان له ان يعتزل بشرط ان يختار الوقت المناسب للاعتزال وان يخطر به الشركاء قبل نفاذه بوقت معقول والا كان مسؤولا عن التعويض، ولا يترتب على اعتزاله حل الشركة.
المادة 42
للمدير ان يقوم بجميع التصرفات التي تتفق وغرض الشركة ما لم ينص عقد الشركة على تقييد سلطته.
المادة 43
لا يجوز للمدير القيام بالتصرفات التي تجاوز الادارة العادية الا بموافقة الشركاء او بنص صريح في العقد، ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على التصرفات الاتية: أ- التبرعات ما عدا الصغيرة المعتادة. ب- بيع عقارات الشركة الا اذا كان التصرف مما يدخل في اغراضها. ج-تقرير رهن على عقارات الشركة ولو كان مصرحا له في عقد الشركة ببيع العقارات. د- بيع متجر الشركة او رهنه.
المادة 44
لا يجوز للمدير ان يتعاقد لحسابه الخاص مع الشركة الا باذن من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة. ولا يجوز له ان يمارس نشاطا من نوع نشاط الشركة الا باذن من جميع الشركاء يجدد سنويا.
المادة 45
يسأل المدير عن الضرر الذي يصيب الشركة او الشركاء او الغير بسبب مخالفة احكام عقد الشركة او بسبب ما يصدر عنه من اخطاء في تأدية وظيفته وكل شرط يقضي بغير ذلك يعتبر باطلا.
المادة 46
تحدد الارباح والخسائر ونصيب كل شريك فيها عند نهاية السنة المالية للشركة من واقع الميزانية وحساب الارباح والخسائر. ويعتبر كل شريك دائنا للشركة بنصيبه في الارباح بمجرد تحديد هذا النصيب، ويكمل ما نقص من رأس المال بسبب الخسائر من ارباح السنوات التالية ما لم يتفق على غير ذلك وفيما عدا ذلك لا يجوز الزام الشريك بتكملة ما نقص من حصته في رأس مال الشركة بسبب الخسائر الا بموافقته.
الباب الثالث
شركة التوصية البسيطة
المادة 47
شركة التوصية البسيطة هي الشركة التي تتكون من شريك متضامن او اكثر يكون مسؤولا في جميع امواله عن التزامات الشركة، ومن شريك موصي او اكثر لا يكون مسؤولا عن التزامات الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 48
يجب ان يكون جميع الشركاء المتضامنين في شركة التوصية البسيطة من مواطني الدولة.
المادة 49
يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد او اكثر من الشركاء المتضامنين مع اضافة ما يدل على وجود شركة، ويجوز بالاضافة الى ما تقدم ان يكون لها اسم تجاري خاص. ولا يجوز ان يذكر اسم الشريك الموصي في اسم الشركة، فاذا ذكر مع علمه بذلك اعتبر شريكا متضامنا بالنسبة الى الغير حسني النية.
المادة 50
تعتبر شركة التوصية البسيطة بالنسبة الى الشركاء المتضامنين شركة تضامن، وتسري على شركة التوصية البسيطة الاحكام الخاصة بشركة التضامن مع مراعاة الاحكام التالية.
المادة 51
يشتمل عقد شركة التوصية البسيطة بالاضافة الى البيانات الواردة في المادة (26) على اسم كل شريك موصى ولقبه وجنسيته وتاريخ ميلاده وموطنه ومقدار حصته في رأس المال وما دفعه منها.
المادة 52
لا يسأل الشريك الموصى قبل دائني الشركة الا بمقدار حصته في رأس المال.
المادة 53
لا يجوز للشريك الموصى التدخل في اعمال الادارة المتصلة بالغير ولو بناء على تفويض وانما يجوز له الاشتراك في اعمال الادارة الداخلية في الحدود المنصوص عليها في عقد الشركة كما يكون له ان يطلب صورة من حساب الارباح والخسائر والميزانية وان يتحقق من صحة ما ورد بهما بالاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل عنه من الشركاء او غيرهم بشرط الا يترتب على ذلك ضرر بالشركة.
المادة 54
اذا خالف الشريك الموصى الحظر المنصوص عليه في المادة السابقة كان مسؤولا في جميع امواله عن الالتزامات التي تنشأ عما اجراه من اعمال. ويجوز اعتبار الشريك الموصى مسؤولا في جميع امواله عن كل التزامات الشركة اذا كانت اعمال الادارة التي قام بها مما يدعو الغير الى الاعتقاد بأنه من الشركاء بصفة مطلقة، وفي هذه الحالة تسري على الشريك الموصى الاحكام الخاصة بالشركاء المتضامنين. فاذا قام الشريك الموصى باعمال الادارة المحظورة عليه بناء على تفويض صريح او ضمني من الشركاء المتضامنين كان هؤلاء الشركاء مسؤولين معه بالتضامن عن الالتزامات التي تنشأ عن هذه الاعمال.
المادة 55
تصدر قرارات شركة التوصية البسيطة باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين ما لم ينص العقد على الاكتفاء بالاغلبية، وتكون العبرة بالاغلبية العددية ما لم ينص العقد على غير ذلك. ولا تكون القرارات المتعلقة بتعديل عقد الشركة صحيحة الا اذا صدرت باجماع اراء الشركاء المتضامنين والموصين.
الباب الرابع
شركة المحاصة
المادة 56
شركة المحاصة هي الشركة التي تنعقد بين شريكين او اكثر لاقتسام الارباح والخسائر عن عمل تجاري او اكثر يقوم به احد الشركاء باسمه الخاص. وتكون الشركة مقصورة على العلاقة بين الشركاء، ولا تسري في حق الغير، ويجوز اثبات شركة المحاصة بكل طرق الاثبات.
المادة 57
ينظم عقد شركة المحاصة حقوق والتزامات الشركاء وكيفية توزيع الارباح والخسائر بينهم ولا يخضع هذا العقد للقيد في السجل التجاري ولا للعلانية.
المادة 58
لا يعتبر الشريك المحاص تاجرا ما لم يقم بالعمليات التجارية بنفسه.
المادة 59
يبقى كل شريك في شركة المحاصة مالكا لحصته التي قدمها ما لم يتفق على غير ذلك.
المادة 60
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما او سندات قابلة للتداول.
المادة 61
ليس للغير حق الرجوع الا على الشريك الذي تعامل معه، فاذا صدر من الشركاء ما من شأنه اعلام الغير عن وجود الشركة جاز اعتبارها شركة واقعية يكون الشركاء فيها مسؤولين على وجه التضامن ازاء الغير.
المادة 62
لكل شريك ان يطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها بنفسه او بوكيل من الشركاء او من غيرهم بشرط الا يترتب على اطلاع الوكيل ضرر بالشركة، وكل اتفاق على غير ذلك يعتبر باطلا.
المادة 63
تسري على شركة المحاصة احكام المادة (37) من هذا القانون.
الباب الخامس
شركات المساهمة العامة
الفصل الاول
خصائص شركات المساهمة العامة
المادة 64
تعتبر شركة مساهمة عامة كل شركة يكون رأسمالها مقسمًا الى اسهم متساوية القيمة قابلة للتداول ولا يسأل الشريك فيها الا بقدر حصته في رأس المال.
المادة 65
يكون لكل شركة مساهمة عامة اسم مشتق من غرضها، ولا يجوز ان يكون اسما لشخص طبيعي الا اذا كان غرض الشركة استثمار براءة اختراع مسجلة باسم هذا الشخص، او اذا تملكت الشركة عند تأسيسها او بعد ذلك متجرا واتخذت اسمه اسما لها. وفي جميع الاحوال يجب ان يضاف الى اسم الشركة عبارة -شركة مساهمة عامة- ولا يجوز ان تحمل شركة المساهمة العامة اسم اية شركة اخرى او اسما مشابها، والا جاز للشركة الاخرى ان تطلب من الجهة الادارية او القضائية المختصة الزام الشركة التي تسمت باسمها ان تغير هذا الاسم.
المادة 66
للشركة ان تغير اسمها بقرار من الجمعية العامة غير العادية، ولا يترتب على تغيير الاسم مساس بحقوقها او التزاماتها او بالاجراءات القانونية التي اتخذتها او اتخذت ضدها ويجب ان يؤشر بالاسم الجديد في السجل التجاري وفقا لاحكام القانون.
المادة 67
يجب ان يكون رأس مال الشركة كافيا لتحقيق الغرض من تأسيسها وفي جميع الاحوال لا يجوز ان يقل رأس المال عن عشرة ملايين درهم.
المادة 68
يجب ان يكون عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي مطابقين لاحكام النموذج الذي يصدر به قرار من الوزير ولا يجوز مخالفة هذا النموذج الا بموافقة من الوزير.
المادة 69
يحدد عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي المدة المعينة لها. ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية اطالة او تقصير هذه المدة اذا اقتضى غرض الشركة ذلك.
الفصل الثاني
تأسيس شركة المساهمة العامة
المادة 70
يعتبر مؤسسا كل من وقع عقد الشركة الابتدائي ونظامها الاساسي بنية تحمل المسؤولية الناشئة عن ذلك ولا يرخص بانشاء الشركة الا اذا كان عدد المؤسسين عشرة اشخاص على الاقل. ومع ذلك يجوز للحكومة الاتحادية او لحكومات الامارات الاعضاء في الاتحاد ان تقوم بتأسيس شركة بمفردها، كما يجوز لها ان تشرك معها في تقديم رأس المال عدد اقل مما نص عليه في الفقرة السابقة.
المادة 71
على المؤسسين ان يختاروا من بينهم لجنة لا يقل عدد اعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة تتولى اتخاذ اجراءات التأسيس لدى الجهات المختصة.
المادة 72
تكون للشركة شخصيتها الاعتبارية خلال فترة التأسيس بالقدر اللازم لتأسيسها وتلتزم الشركة بتصرفات المؤسسين في تلك الفترة بشرط تمام تأسيسها وفقا للقانون.
المادة 73
يحرر المؤسسون فيما بينهم عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وفقا للنموذج الذي يصدر به قرار من الوزير مشتملا على البيانات الاتية: 1- اسم الشركة ومركزها الرئيسي. 2- مدة الشركة. 3- الغرض الذي انشئت من اجله. 4- اسماء الشركاء المؤسسين ومحال اقامتهم ومهنهم وجنسياتهم. 5- مقدار راس مال الشركة وعدد الاسهم التي ينقسم اليها رأس المال وقيمة كل سهم ونوعه. 6- بيان عن كل حصة غير نقدية واسم مقدمها والشروط الخاصة بتقديمها وحقوق الرهن والامتياز المرتبة على هذه الحصة. 7- بيان تقريبي لمقدار المصروفات والاجور والتكاليف التي تلتزم الشركة بادائها بسبب تأسيسها. 8- تعهد المؤسسين بالسعي لاتمام اجراءات التأسيس.
المادة 74
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يقدم طلب تأسيس الشركة على النموذج المعد لذلك الى السلطة المختصة مصحوبا بعقد تأسيسها ونظامها الاساسي والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه الشركة شاملة الجدول الزمني المقترح لتنفيذه ويقيد الطلب في السجل المعد لذلك لدى السلطة المختصة. وتشكل لجنة بقرار من السلطة المختصة من ممثلين عن كل من الوزارة والسلطة المختصة لدراسة طلب تأسيس الشركة والجدوى الاقتصادية للمشروع الذي ستقيمه. وللجنة ان تكلف مقدم الطلب باستكمال ما ترى ضرورة تقديمه من مستندات او بيانات او اجراء تعديلات على عقد الشركة او نظامها الاساسي بما يجعلهما متفقين واحكام هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له. وعلى اللجنة ان تعد تقريرا بنتائج اعمالها خلال اسبوعين من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له حسب الاحوال.
المادة 75
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تصدر السلطة المختصة قرارها في طلب تأسيس الشركة على ضوء النتائج التي اشتمل عليها تقرير اللجنة المشار اليها في المادة السابقة وذلك خلال مدة اقصاها ستون يوما من تاريخ تقديم الطلب او استيفاء المستندات التي طلبتها اللجنة حسب الاحوال ويعتبر عدم اصدار القرار خلال هذه المدة قرارا بالرفض. وفي حالة رفض الطلب او فوات المدة المذكورة في الفقرة السابقة يجوز للمؤسسين الطعن في قرار الرفض امام المحكمة المدنية المختصة خلال ستين يوما من تاريخ اخطارهم بقرار الرفض او فوات المدة المشار اليها في الفقرة السابقة حسب الاحوال.
المادة 76
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا تمت الموافقة على طلب تأسيس الشركة تصدر السلطة المختصة قرارا بالترخيص بتأسيس الشركة وينشر في الجريدة الرسمية على نفقة المؤسسين ويبلغ للوزارة. وعلى المؤسسين البدء في عمليات الاكتتاب في اسهم الشركة وفقا للاجراءات المنصوص عليها في هذا القانون واللوائح الصادرة تنفيذا له خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة.
المادة 77
تكون الدعوة للاكتتاب العام بنشرة تعلن في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل بدء الاكتتاب بخمسة ايام على الاقل ويجب ان تشتمل نشرة الاكتتاب فضلا عن ملخص عقد التأسيس والنظام الاساسي على البيانات الاتية: 1- قيام المؤسسين بالوفاء بالنسبة المطلوب اداؤها من قيمة الاسهم التي اكتتبوا فيها. 2- الحد الاعلى لعدد الاسهم التي يمكن للشخص ان يكتتب بها. 3- عدد الاسهم التي يشترط تملكها للحصول على عضوية مجلس الادارة. 4- ميعاد الاكتتاب ومكانه وشروطه. 5- نسبة تملك المواطنين من الاسهم وشروط التصرف فيها. 6- اية امور اخرى تؤثر على حقوق المساهمين او التزاماتهم. ويوقع المؤسسون نشرة الاكتتاب ويكونون مسؤولين بالتضامن عن صحة البيانات الواردة بها.
المادة 78
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على المؤسسين ان يكتتبوا باسهم لا تقل عن 20% ولا تزيد على 40% من رأس مال الشركة وان يدفعوا قبل نشر بيان الاكتتاب المبلغ الذي يعادل النسبة المطلوب دفعها من المكتتبين عن كل سهم عند الاكتتاب وعلى المؤسسين ان يقدموا الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل دعوة الجمهور للاكتتاب شهادة من المصرف الذي تم فيه الدفع تثبت انهم قد دفعوا النسبة المشار اليها.
المادة 79
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجري الاكتتاب في مصرف او اكثر من المصارف التي يحددها المؤسسون من ضمن المصارف العاملة في الدولة وتدفع في المصرف الاقساط الواجب دفعها عند الاكتتاب.
المادة 80
يكون الاكتتاب في الاسهم بمقتضى طلب يشمل على وجه الخصوص بيانات عن اسم الشركة وغرضها ورأس مالها وشروط الاكتتاب واسم المكتتب وعنوانه بالدولة ومهنته وجنسيته وعدد الاسهم التي يريد الاكتتاب فيها وتعهده بقبول احكام عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي. ويجب ان يكون الاكتتاب منجزا غير معلق على شرط، وكل شرط يضعه المكتتب في طلب الاكتتاب يعتبر كأن لم يكن. وتعطى نسخة مطبوعة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي لكل مكتتب نظير مبلغ يحدده نظام الشركة الاساسي.
المادة 81
مع مراعاة حكم المادة (67) لا يحوز ان يقل المدفوع من قيمة كل سهم نقدي عند الاكتتاب عن ربع قيمته الاسمية ويجب ان يتم الوفاء بباقي القيمة خلال مدة لا تجاوز خمس سنوات من تاريخ التأسيس ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك. ويؤشر على السهم بالقدر المدفوع من قيمته.
المادة 82
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجب ان يظل باب الاكتتاب مفتوحا مدة لا تقل عن عشرة ايام ولا تجاوز تسعين يوما يتم خلالها طرح جميع الاسهم- بعد استنزال اسهم التأسيس- للاكتتاب العام ولا يتم تأسيس الشركة الا اذا اكتتب في جميع اسهمها. فاذا لم يتم الاكتتاب خلال هذه المدة، جاز للمؤسسين بقرار من السلطة المختصة مد فترة الاكتتاب مدة لا تجاوز ثلاثين يوما على ان تخطر الوزارة بقرار السلطة المختصة الصادر في هذا الشأن.
المادة 83
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا انقضت المدة المشار اليها في المادة السابقة دون ان تتم تغطية جميع الاسهم المطروحة تعين على المؤسسين اما الرجوع عن تأسيس الشركة او انقاص رأس مالها، بشرط موافقة الوزير على تخفيض راس المال ويصدر قرار الموافقة على تخفيض راس المال من الوزير بعد موافقة السلطة المختصة. كما يجوز للمؤسسين ان يكتتبوا فيما لم يكتتب فيه من الاسهم استثناء من احكام المادة (78) وذلك بعد موافقة الوزير والسلطة المختصة.
المادة 84
يكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن رد قيمة الاسهم المدفوعة الى المكتتبين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. وفي حالة انقاصهم لرأس المال يكون للمكتتبين الحق في الرجوع عن اكتتابهم في موعد لا يقل عن مدة الاكتتاب الاولى والا اعتبر اكتتابهم نهائيا. ويجوز للمؤسسين في هذه الحالة اعادة طرح الاسهم التي تم الرجوع عن الاكتتاب فيها في اكتتاب عام جديد.
المادة 85
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا جاوز الاكتتاب عدد الاسهم المطروحة وجب ان توزع الاسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به ويجري التوزيع الى اقرب سهم صحيح وبشرط الا يترتب على التوزيع حرمان المساهم من المساهمة في الشركة مهما كان عدد الاسهم التي اكتتب بها. ويجوز للوزير بناء على اقتراح المؤسسين وموافقة السلطة المختصة ان يقرر توزيع عدد من الاسهم ابتداء على جميع المكتتبين لا تتجاوز قيمتها عشرة آلاف درهم ثم يجري التوزيع بعد ذلك على النحو المشار اليه في الفقرة السابقة.
المادة 86
يحتفظ المصرف بجميع الاموال المقبوضة من المساهمين لحساب الشركة تحت التأسيس، ولا يجوز له تسليمها الا لمجلس الادارة بعد قيد الشركة في السجل التجاري.
المادة 87
يجوز ان يكون الاكتتاب بحصص عينية. وفي هذه الحالة تتولى تقويم هذه الحصص لجنة تشكل بقرار من الوزير برئاسة قاض يرشحه وزير العدل او رئيس دائرة العدل او من يقوم مقامه في الامارة المعنية بحسب الاحوال وعضو من مجلس ادارة غرفة التجارة والصناعة المعنية يرشحه رئيسها وعضو من المجلس البلدي او دائرة البلدية يرشحه رئيس البلدية في الامارة المعنية وعضو من الخبراء المختصين. ويجوز ان تكون الحصة العينية المقدمة من الشخص العام امتيازا او حقا في بعض الاموال العامة. وتقدم اللجنة تقريرها خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفها بالعمل ويجوز للوزير بناء على طلب مسبب من اللجنة ان يمنحها مهلة اخرى. وترسل صورة من تقرير اللجنة الى المؤسسين وعليهم ايداع صور كافية منه مركز الشركة وينشر عن هذا الايداع في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بخمسة عشر يوما على الاقل ويجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه. على انه اذا كان تقدير اللجنة اقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقدا او تقديم حصة عينية اخرى بقيمة الفرق يوافق عليها باقي المؤسسين ويجري التحقق من صحة تقديرها بالكيفية السابقة، وعلى أية حال يجوز لمقدم الحصة العينية سحبها كليا ودفع القيمة المقدرة لها بمعرفة المؤسسين نقدا. ويعرض على الجمعية العمومية التأسيسية التقويم الذي اجرته اللجنة، وللجمعية المصادقة على التقويم او رفضه او خفضه. فاذا قررت الجمعية خفض التقويم جاز لمقدم الحصة ان يسحبها من رأس المال او ان يدفع الفرق نقدا. واذا قررت الجمعية رفض الحصة العينية او سحبها مقدمها جاز الاكتتاب فيها نقدا وفقا لشروط واوضاع الاكتتاب النقدي او خفض رأس المال بما يعادل النقص بشرط الا يقل رأس المال عن الحد المقرر في هذا القانون وبشرط موافقة الوزير على التخفيض. وتصدر القرارات المتعلقة بتقويم الحصة العينية بالاغلبية العددية للمكتتبين بالاسهم النقدية بشرط ان تكون هذه الاغلبية حائزة على الاقل لثلثي الاسهم المذكورة، ولا يكون لاصحاب الحصص العينية حق التصويت ولو كانوا اصحاب اسهم نقدية. واذا كانت الحصة العينية مقدمة من جميع المكتتبين كان تقديرهم لها نهائيا بشرط الا تجاوز القيمة المقدرة طبقا لتقرير اللجنة. ولا يجوز ان تمثل الحصص العينية غير اسهم تم الوفاء بقيمتها كاملة.
المادة 88
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يجب على المؤسسين خلال ثلاثين يوما من تاريخ غلق باب الاكتتاب دعوة المكتتبين الى جمعية عمومية تاسيسية وترسل صورة من الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة. فاذا انقضت المدة المشار اليها في الفقرة السابقة دون ان يقوم المؤسسون بهذه الدعوة قامت الوزارة بها. ويصح انعقاد الجمعية العمومية التأسيسية بحضور مالكي ثلاثة ارباع عدد الاسهم المكتتب بها او من ينوب عنهم، ويرأس الاجتماع من تنتخبه الجمعية لذلك من بين المؤسسين. وفي حالة عدم اكتمال النصاب المذكور يدعى لاجتماع ثان خلال ثلاثين يوما من تاريخ الاجتماع الاول ويصح الاجتماع الثاني بحضور مالكي نصف عدد الاسهم او من ينوب عنهم والا كان للحاضرين او لاي منهم الحق في المطالبة بحل الشركة او الدعوة لاجتماع ثالث خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا ايا كان عدد المكتتبين الممثلين فيه. وتصدر قرارات الجمعية العمومية التأسيسية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور اجتماع الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.
المادة 89
تنظر الجمعية العمومية التأسيسية على وجه الخصوص في المسائل الاتية: 1- تقرير المؤسسين عن عمليات تأسيس الشركة والنفقات التي استلزمتها. 2- انتخاب اعضاء مجلس الادارة الاول وتعيين مراجعي الحسابات. 3- المصادقة على تقويم الحصص العينية. 4- الاعلان عن تأسيس الشركة نهائيا.
المادة 90
يقدم المؤسسون خلال سبعة ايام من اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية طلبا الى الوزير باعلان تأسيس الشركة ويقدم الطلب مرفقا به ما يأتي: 1- اقرار بحصول الاكتتاب برأس المال كاملا وما دفعه المكتتبون من قيمة الاسهم وبيان بأسمائهم وعدد الاسهم التي اكتتب بها كل منهم. 2- محضر اجتماع الجمعية العمومية التأسيسية. 3- نظام الشركة كما اقرته تلك الجمعية. 4- قرارات الجمعية بالمصادقة على تقرير المؤسسين وتقويم الحصص العينية وتعيين مجلس الادارة الاول. 5- الوثائق المؤيدة لصحة اجراءات التأسيس.
المادة 91
يصدر الوزير قرارا باعلان تأسيس الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب وينشر هذا القرار في الجريدة الرسمية مرفقا به عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي وذلك على نفقة الشركة.
المادة 92
يجب على مجلس الادارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اعلان تأسيس الشركة اتخاذ اجراءات شهرها وقيدها بالسجل التجاري.
المادة 93
اذا لم يتم تأسيس الشركة تعلن الوزارة ذلك للجمهور وللمكتتبين الحق في استرداد المبالغ التي دفعوها اعتبارا من تاريخ صدور الاعلان، وعلى المصارف التي تم الاكتتاب فيها ان ترد للمكتتبين هذه المبالغ، ويكون المؤسسون مسؤولين بالتضامن عن الوفاء بها فضلا عن التعويض عند الاقتضاء كما يتحمل المؤسسون المصروفات التي انفقت في تأسيس الشركة ويكونون مسؤولين بالتضامن قبل الغير عن الافعال والتصرفات التي صدرت منهم خلال فترة التأسيس.
المادة 94
تنتقل الى الشركة بمجرد اشهارها في السجل التجاري اثار جميع التصرفات التي اجراها المؤسسون لحسابها قبل الاشهار، وتتحمل الشركة جميع المصروفات التي انفقها المؤسسون في هذا الشأن.
الفصل الثالث
ادارة الشركة
الفرع الاول
مجلس الادارة
المادة 95
يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة، يعين النظام الاساسي للشركة طريقة تكوينه وعدد اعضائه ومدة العضوية فيه على الا يقل عدد اعضائه عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة عشر عضوا والا تزيد مدة العضوية فيه على ثلاث سنوات، ويجوز اعادة انتخاب العضو لاكثر من مرة.
المادة 96
تنتخب الجمعية العمومية العادية اعضاء مجلس الادارة بالتصويت السري، واستثناء من ذلك يجوز للمؤسسين ان يعينوا من بينهم في نظام الشركة اعضاء اول مجلس ادارة على الا تزيد مدته على ثلاث سنوات.
المادة 97
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يشترط في عضو مجلس الادارة الا يكون محكوما عليه بعقوبة في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف او الامانة ما لم يرد اليه اعتباره او يصدر عفو عنه من السلطات المختصة.
المادة 98
لا يجوز لاحد بصفته الشخصية او بصفته ممثلا لاحد الاشخاص الاعتبارية ان يكون عضوا في مجلس ادارة اكثر من خمس شركات مساهمة مركزها في الدولة، ولا ان يكون رئيسا لمجلس الادارة او نائبا له في اكثر من شركتين مركزهما في الدولة، كما لا يجوز ان يكون عضوا منتدبا للادارة في اكثر من شركة واحدة مركزها في الدولة. وتبطل عضوية من يخالف هذا الحكم بالنسبة الى مجالس ادارة الشركات التي تزيد على النصاب القانوني وفقا لحداثة تعيينه، ويلزم المخالف بأن يرد الى الشركة التي ابطلت عضويته فيها ما يكون قد قبضه منها.
المادة 99
ينتخب مجلس الادارة من بين اعضائه رئيسا للمجلس ونائبا للرئيس يحل محله عند غيابه ويشترط في رئيس مجلس الادارة ان يكون من المتمتعين بجنسية الدولة.
المادة 100
يجب ان تكون اغلبية اعضاء مجلس الادارة من المتمتعين بجنسية الدولة، واذا انخفضت نسبة مواطني الدولة في مجلس الادارة عما يلزم توافره بالتطبيق لهذه المادة وجب استكمالها خلال ثلاثة اشهر على الاكثر والا كانت قرارات المجلس بعد انقضاء هذه المدة باطلة.
المادة 101
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على كل شركة ان تقدم الى كل من الوزارة والسلطة المختصة قبل اول يناير من كل سنة قائمة مفصلة ومعتمدة من رئيس مجلس الادارة باسماء رئيس واعضاء هذا المجلس وصفاتهم وجنسياتهم. ويجب على الشركة اخطار كل من الوزارة والسلطة المختصة بكل تغيير يطرأ على هذه القائمة بمجرد حصوله.
المادة 102
اذا شغر مركز احد اعضاء مجلس الادارة كان للمجلس ان يعين عضوا في المركز الشاغر على ان يعرض هذا التعيين على الجمعية العمومية في اول اجتماع لها لاقرار تعيينه او تعيين غيره ما لم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. اما اذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد اعضاء المجلس فيجب دعوة الجمعية العمومية للاجتماع خلال ثلاثة اشهر على الاكثر من تاريخ شغر اخر مركز لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة.
المادة 103
يتولى مجلس الادارة جميع السلطات اللازمة للقيام بالاعمال التي يقتضيها غرض الشركة عدا ما احتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العمومية، ومع ذلك لا يجوز لمجلس الادارة عقد القروض لآجال تزيد على ثلاث سنوات او بيع عقارات الشركة او المتجر او رهن هذه الاموال، او ابراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم او اجراء الصلح والاتفاق على التحكيم ما لم تكن هذه التصرفات مصرحا بها في نظام الشركة او كانت مما يدخل بطبيعته في غرض الشركة، وفي غير هاتين الحالتين يجب لابرام هذه التصرفات اخذ موافقة الجمعية العمومية.
المادة 104
رئيس مجلس الادارة هو رئيس الشركة، ويمثلها امام القضاء، ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الادارة في علاقة الشركة بالغير وعليه ان ينفذ قرارات المجلس وان يتقيد بتوصياته. ويجوز للرئيس ان يفوض غيره من اعضاء مجلس الادارة في بعض صلاحياته.
المادة 105
لا يكون اجتماع مجلس الادارة صحيحا الا بحضور اغلبية اعضائه، وتصدر قرارات مجلس الادارة باغلبية اصوات الحاضرين والممثلين، وفي حالة تساوي الاصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. ويجوز للعضو الغائب ان ينيب غيره من اعضاء مجلس الادارة في التصويت بدلا منه شريطة ان لا يحمل العضو الحاضر اكثر من انابة واحدة. ولا يجوز التصويت بطريق المراسلة.
المادة 106
اذا تغيب عضو مجلس الادارة عن حضور اجتماعات المجلس اكثر من ثلاث جلسات متتالية دون عذر يقبله المجلس اعتبر مستقيلا.
المادة 107
تدون محاضر اجتماعات مجلس الادارة في دفتر خاص، ويوقع كل محضر مدون في الدفتر من الاعضاء الذين حضروا الجلسة ومقرر المجلس، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس ان يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع.
المادة 108
لا يجوز لرئيس مجلس الادارة او عضو المجلس بغير ترخيص سابق من الجمعية العمومية يجدد سنويا ان يشترك في اي عمل من شأنه منافسة الشركة او ان يتجر لحسابه او حساب غيره في احد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة والا كان لها ان تطالبه بالتعويض او باعتبار العمليات التي زاولها لحسابه كأنها اجريت لحساب الشركة.
المادة 109
على كل عضو في مجلس ادارة الشركة تكون له مصلحة تتعارض مع مصلحة الشركة في عملية تعرض على مجلس الادارة لاقرارها ان يبلغ المجلس ذلك وان يثبت اقراره في محضر الجلسة، ولا يجوز له الاشتراك في التصويت الخاص بالقرار الصادر في شأن هذه العملية.
المادة 110
تلتزم الشركة بالاعمال التي يجريها مجلس الادارة في حدود اختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن الافعال غير المشروعة التي تقع من اعضاء المجلس في ادارة الشركة.
المادة 111
رئيس واعضاء مجلس الادارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن جميع اعمال الغش واساءة استعمال السلطة، وعن كل مخالفة للقانون او لنظام الشركة، وعن الخطأ في الادارة، ويبطل كل شرط يقضي بغير ذلك.
المادة 112
تقع المسؤولية المنصوص عليها في المادة السابقة على جميع اعضاء مجلس الادارة اذا نشأ الخطأ عن قرار صدر باجماع الآراء، اما اذا كان القرار محل المساءلة صادرا بالاغلبية فلا يسأل عنه المعارضون متى كانوا قد اثبتوا اعتراضهم بمحضر الجلسة. فاذا تغيب احد الاعضاء عن الجلسة التي صدر فيها القرار فلا تنتفي مسؤوليته الا اذا اثبت عدم علمه بالقرار او علم به مع عدم استطاعته الاعتراض عليه.
المادة 113
يكون رفع دعوى المسؤولية قبل مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تنشأ عنها اضرار تلحق مجموع المساهمين من حق الشركة، ويجب ان يصدر قرار من الجمعية العمومية تعين فيه من يقوم بمباشرة الدعوى باسم الشركة. فاذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى بناء على قرار من الجمعية العمومية.
المادة 114
لكل مساهم ان يقيم الدعوى منفردا في حالة عدم قيام الشركة برفعها اذا كان من شأن الخطأ الحاق ضرر خاص به كمساهم على ان يخطر الشركة بعزمه على رفع الدعوى ويقع باطلا كل شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 115
لا يترتب على اي قرار يصدر من الجمعية العمومية بابراء ذمة مجلس الادارة سقوط دعوى المسؤولية المدنية ضد اعضاء مجلس الادارة بسبب الاخطاء التي تقع منهم في تنفيذ مهمتهم، واذا كان الفعل الموجب للمسؤولية قد عرض على الجمعية العمومية وصادقت عليه فان دعوى المسؤولية تسقط بمضي سنة من تاريخ انعقاد هذه الجمعية، ومع ذلك اذا كان الفعل المنسوب الى اعضاء مجلس الادارة يكون جريمة جنائية فلا تسقط دعوى المسؤولية الا بسقوط الدعوى العمومية.
المادة 116
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) للجمعية العمومية عزل كل او بعض اعضاء مجلس الادارة ولو نص نظام الشركة على غير ذلك، وعلى الجمعية العمومية في هذه الحالة انتخاب اعضاء جدد لمجلس الادارة بدلا من الذين تم عزلهم وتخطر بهم كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 117
اذا تقرر عزل عضو مجلس الادارة فلا يجوز اعادة ترشيحه لعضوية المجلس قبل مضي ثلاث سنوات من تاريخ صدور قرار العزل.
المادة 118
يبين نظام الشركة طريقة تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة، ويجب الا تزيد مكافأة مجلس الادارة على 10% من الربح الصافي بعد خصم الاستهلاكات والاحتياطي وتوزيع ربح لا يقل عن 5% من رأس المال على المساهمين.
الفرع الثاني
الجمعية العمومية العادية
المادة 119
تنعقد الجمعية العمومية العادية للمساهمين بدعوة من مجالس الادارة مرة على الاقل في السنة خلال اربعة الاشهر التالية لنهاية السنة المالية وذلك في الزمان والمكان المعينين في نظام الشركة، وللمجلس دعوة الجمعية للانعقاد كلما رأى وجها لذلك.
المادة 120
على مجلس الادارة دعوة الجمعية العمومية للانعقاد متى طلب اليه ذلك مراجع الحسابات فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب جاز لمراجع الحسابات توجيه الدعوة مباشرة.
المادة 121
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) اذا طلب عشرة من المساهمين على الاقل يملكون 30% من رأس المال كحد ادنى ولاسباب جدية عقد الجمعية العمومية وجب على المجلس توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب والا جاز للوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ الطلب بناء على طلب المساهمين المذكورين او عدد اقل ممن يملكون 30% كحد ادنى من رأس المال.
المادة 122
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) على الوزارة بعد التشاور مع السلطة المختصة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في احدى الحالات الاتية: 1- اذا مضى ثلاثون يوما على الموعد المحدد في المادة (119) دون ان تدعى الى الانعقاد. 2- اذا نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى لصحة انعقاده. 3- اذا تبين لها في اي وقت وقوع مخالفات للقانون او لنظام الشركة او وقوع خلل في ادارتها. ولكل من الوزارة والسلطة المختصة في جميع الحالات المنصوص عليها في هذه المادة والمواد الثلاث السابقة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور الجمعية كمراقبين دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر جلسة الجمعية.
المادة 123
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يكون توجيه الدعوة الى جميع المساهمين باعلان في صحيفتين يوميتين محليتين تصدران باللغة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد للانعقاد بواحد وعشرين يوما على الاقل. ويجب ان يشتمل اعلان الدعوة على جدول الاعمال، وترسل صورة من اوراق الدعوة الى كل من الوزارة والسلطة المختصة مع مراعاة الموعد المشار اليه في الفقرة السابقة.
المادة 124
يدخل في جدول اعمال الجمعية العمومية في اجتماعها السنوي المسائل الاتية: 1- سماع تقرير مجلس الادارة عن نشاط الشركة وعن مركزها المالي خلال السنة وتقرير مراجع الحسابات والتصديق عليهما. 2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب الارباح والخسائر والتصديق عليهما. 3- انتخاب اعضاء مجلس الادارة عند الاقتضاء وتعيين مراجعي الحسابات وتحديد اتعابهم ما لم تكن معينة في نظام الشركة. 4- النظر في مقترحات مجلس الادارة بشأن توزيع الارباح. 5- ابراء ذمة اعضاء مجلس الادارة ومراجع الحسابات من المسؤولية او تقرير رفع دعوى المسؤولية عليهم حسب الاحوال.
المادة 125
لكل مساهم حق حضور الجمعية العمومية ويكون له من الاصوات ما يعادل عدد اسهمه.
المادة 126
يجوز لمن له حق حضور الجمعية ان ينيب عنه من يختاره من غير اعضاء مجلس الادارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة ويجب الا يكون الوكيل حائزا بهذه الصفة على اكثر من 5% من رأس مال الشركة. ويمثل ناقص الاهلية وفاقديها النائبون عنهم قانونا.
المادة 127
يتولى رئاسة الجمعية رئيس مجلس الادارة او نائبه او من يعينه مجلس الادارة لذلك، وفي حالة تخلف المذكورين عن حضور الاجتماع تعين الجمعية من بين المساهمين رئيسا لهذا الاجتماع، كما تعين الجمعية مقررا للاجتماع. واذا كانت الجمعية تبحث في امر يتعلق برئيس الاجتماع وجب ان تختار الجمعية من بين المساهمين من يتولى الرئاسة.
المادة 128
لا يكون انعقاد الجمعية العمومية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الاقل، فاذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الاول وجب دعوة الجمعية العمومية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا في جميع الاحوال. وتصدر قرارات الجمعية العمومية بالاغلبية المطلقة للاسهم الممثلة في الاجتماع، مع مراعاة احكام المادة (132) من هذا القانون.
المادة 129
تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسائل المتعلقة بالشركة عدا ما يحتفظ به القانون او نظام الشركة للجمعية العمومية غير العادية. ولا يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل المدرجة بجدول الاعمال، ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف اثناء الاجتماع. واذا طلب احد الاشخاص العامة المساهمة او عدد من المساهمين يمثل عشر رأس مال الشركة على الاقل، ادراج مسائل معينة في جدول الاعمال وجب على مجلس الادارة اجابة الطلب والا كان من حق الجمعية ان تقرر مناقشة هذه المسائل.
المادة 130
يكون لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول اعمال الجمعية العمومية وتوجيه الاسئلة الى اعضاء مجلس الادارة ويلتزم اعضاء المجلس بالاجابة على الاسئلة بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وللمساهم ان يحتكم الى الجمعية العمومية اذا رأى ان الرد على سؤاله غير كاف ويكون قرار الجمعية العمومية واجب التنفيذ. ويبطل اي شرط في نظام الشركة يقضي بغير ذلك.
المادة 131
يحدد نظام الشركة طريقة التصويت على قرارات الجمعية العمومية ومع ذلك يجب ان يكون الاقتراع سريا اذا تعلق بانتخاب اعضاء مجلس الادارة او بعزلهم او بمساءلتهم.
المادة 132
لا يجوز لاعضاء مجلس الادارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العمومية الخاصة بابراء ذمتهم من المسؤولية عن ادارتهم او التي تتعلق بمنفعة خاصة لهم او بخلاف قائم بينهم وبين الشركة.
المادة 133
يحرر باجتماع الجمعية العمومية محضر يتضمن اسماء المساهمين الحاضرين او الممثلين وعدد الاسهم في حيازتهم بالاصالة او بالوكالة وعدد الاصوات المقررة لها والقرارات الصادرة وعدد الاصوات التي وافقت عليها او خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع.
المادة 134
تدون محاضر اجتماع الجمعية العمومية بصفة منتظمة عقب كل جلسة في دفتر خاص تتبع في مسكه الاحكام التي يصدر بها قرار من الوزير ويوقع كل محضر مدون في الدفتر رئيس الجمعية ومقررها وجامع الاصوات ومراجع الحسابات. ويكون الموقعون على محاضر الاجتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.
المادة 135
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تكون القرارات الصادرة من الجمعية العمومية وفقا لاحكام القانون ونظام الشركة ملزمة لجميع المساهمين سواء كانوا حاضرين في الاجتماع الذي صدرت فيه هذه القرارات او غائبين، وسواء كانوا موافقين عليها او مخالفين لها. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية وابلاغ صورة منها الى الوزارة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
المادة 136
مع عدم الاخلال بحقوق الغير حسني النية يقع باطلا كل قرار يصدر بالمخالفة لاحكام هذا القانون او لنظام الشركة. ويجوز ابطال كل قرار يصدر لمصلحة فئة معينة من المساهمين او للاضرار بها او لجلب نفع خاص لاعضاء مجلس الادارة او لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة الى جميع المساهمين وعلى مجلس الادارة نشر الحكم بالبطلان في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية. وتسقط دعوى البطلان بمضي سنة من تاريخ صدور القرار المطعون فيه، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بغير ذلك.
الفرع الثالث
الجمعية العمومية غير العادية
المادة 137
بمراعاة الاختصاصات الاخرى المنصوص عليها في هذا القانون تختص الجمعية العمومية غير العادية بتعديل عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي، ومع ذلك لا يجوز لهذه الجمعية اجراء تعديلات في نظام الشركة يكون من شأنها زيادة اعباء المساهمين او تعديل الغرض الاساسي للشركة او نقل المركز الرئيسي للشركة المؤسسة في الدولة الى بلد اجنبي، وكل نص يقضي بغير ذلك يعتبر كأن لم يكن. كما تختص الجمعية العمومية غير العادية بما يأتي: 1- زيادة رأس المال او تخفيضه. 2- حل الشركة او ادماجها في شركة اخرى. 3- بيع المشروع الذي قامت به الشركة او التصرف فيه بأي وجه اخر. 4- اطالة مدة الشركة.
المادة 138
تسري على الجمعية العمومية غير العادية الاحكام المتعلقة بالجمعية العمومية العادية مع مراعاة ما هو منصوص عليه في المواد التالية.
المادة 139
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا تجتمع الجمعية العمومية غير العادية الا بناء على دعوة من مجلس الادارة، وعلى المجلس توجيه هذه الدعوة اذا طلب اليه ذلك عدد من المساهمين يمثل على الاقل 40% من رأس مال الشركة، فاذا لم يقم المجلس بتوجيه الدعوة خلال خمسة عشر يوما من هذا الطلب جاز للطالبين ان يتقدموا الى الوزارة لتوجيه الدعوة وتقوم الوزارة بتوجيه الدعوة بعد التشاور مع السلطة المختصة. ولكل من الوزارة والسلطة المختصة ارسال مندوب عنها او اكثر لحضور الاجتماع دون ان يكون لهم حق التصويت ويثبت حضورهم في محضر الاجتماع.
المادة 140
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لا يكون اجتماع الجمعية العمومية غير العادية صحيحا الا اذا حضره مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع رأس مال الشركة على الاقل. فاذا لم يتوفر هذا النصاب وجب دعوة هذه الجمعية الى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الاول ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا اذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة. واذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الثاني فتوجه الدعوة الى اجتماع ثالث يعقد بعد انقضاء ثلاثون يوما من تاريخ الاجتماع الثاني ويكون الاجتماع الثالث صحيحا مهما كان عدد الحاضرين ولا تكون قرارات الجمعية في الحالة الاخيرة نافذة الا بعد موافقة السلطة المختصة عليها.
المادة 141
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) تصدر قرارات الجمعية العمومية غير العادية باغلبية الاسهم الممثلة في الاجتماع الا اذا تعلق القرار بزيادة رأس المال او تخفيضه او بإطالة مدة الشركة او بحلها قبل الميعاد المعين في النظام او بادماج الشركة في شركة اخرى او بتحويلها فلا يكون القرار صحيحا الا اذا صدر باغلبية ثلاثة ارباع الاسهم الممثلة في الاجتماع. وعلى رئيس مجلس الادارة تنفيذ قرارات الجمعية العمومية غير العادية وابلاغ صورة منها الى كل من الوزارة والسلطة المختصة خلال خمسة عشر يوما من تاريخ صدورها.
المادة 142
يسجل المساهمون اسماءهم في سجل خاص يعد لذلك في مركز الشركة قبل الموعد المحدد لاجتماع الجمعية العمومية العادية او غير العادية ويتضمن السجل اسماء المساهمين وعدد الاسهم التي يمثلونها واسماء مالكيها مع تقديم سند الوكالة ويعطي المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الاصوات التي يستحقها بالاصالة وبالوكالة.
المادة 143
تسري على قرارات الجمعية العمومية غير العادية المتعلقة بتعديل نظام الشركة الاجراءات المقررة لشهر عقد تأسيس الشركة.
الفرع الرابع
مراجعو الحسابات
المادة 144
يجب ان يكون لكل شركة مساهمة مراجع للحسابات او اكثر تعينه الجمعية العمومية لمدة سنة قابلة للتجديد وتتولى تقدير اتعابه. ولا يجوز تفويض مجلس الادارة في هذا الشأن ومع ذلك يكون لمؤسسي الشركة تعيين مراجع حسابات يتولى مهمته الى حين انعقاد اول جمعية عمومية.
المادة 145
يشترط في مراجع الحسابات ما يأتي: 1- ان يكون اسمه مقيدا في سجل المحاسبين والمراجعين طبقا لاحكام القانون الاتحادي رقم (9) لسنة 1975م في شأن تنظيم مهنة المحاسبة والمراجعة. 2- الا يجمع بين عمل مراجع الحسابات والاشتراك في تأسيس الشركة او عضوية مجلس الادارة او الاشتغال باي عمل فني او اداري او استشاري فيها. 3- الا يكون شريكا او وكيلا لاحد مؤسسي الشركة او لاحد اعضاء مجلس ادارتها او قريبا له الى الدرجة الرابعة.
المادة 146
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) يتولى مراجع الحسابات مراجعة حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب الارباح والخسائر وملاحظة تطبيق القانون ونظام الشركة وعليه تقديم تقرير بنتيجة هذا الفحص الى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه الى كل من الوزارة والسلطة المختصة.
المادة 147
(كما عدلت بالقانون الاتحادي رقم (13) الصادر بتاريخ 1988/12/26 والمنشور بالعدد (196) من الجريدة الرسمية الصادر بتاريخ 1989/1/8) لمراجع الحسابات حق الاطلاع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وغير ذلك من وثائق وله ان يطلب الايضاحات التي يراها لازمة لاداء مهمته، وله كذلك ان يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعلى رئيس مجلس الادارة ان يمكنه من ذلك. وعلى المراجع في حالة الامتناع عن تمكينه من اداء مهمته اثبات ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الادارة فاذا لم يقم المجلس بتيسير مهمة المراجع وجب عليه ان يرسل صورة من التقرير الى كل من الوزارة والسلطة المختصة وان يعرضه على الجمعية العمومية.
المادة 148
اذا اغفل مجلس الادارة توجيه الدعوة لعقد الجمعية العمومية في الاحوال التي يوجب القانون فيها دعوتها وجب على مراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة وكذلك الشأن كلما دعت الضرورة القصوى لذلك، وعليه في هذه الحالة وضع جدول الاعمال ونشره.
المادة 149
يجب على مراجع الحسابات ان يحافظ على اسرار الشركة ولا يجوز له ان يذيع الى المساهمين في غير الجمعية العمومية او الى غيرهم، ما وقف عليه من اسرار الشركة بسبب قيامه بعمله والا حق عزله ومطالبته بالتعويض.
المادة 150
على المراجع ان يحضر اجتماع الجمعية العمومية وان يدلي في الاجتماع برأيه في كل ما يتعلق بعمله، وبوجه خاص في ميزانية الشركة، ويتلو تقريره على الجمعية العمومية، ويجب ان يكون التقرير مشتملا على البيانات الاتية: اولا: ما اذا كان المراجع قد حصل على المعلومات التي يرى ضرورتها لاداء عمله على وجه مرض. ثانيا: ما اذا كانت الميزانية وحساب الارباح والخسائر متفقة مع الواقع وتتضمن كل ما نص القانون ونظام الشركة على وجوب اثباته فيها وتعبر بامانة ووضوح عن المركز المالي الحقيقي للشركة. ثالثا: ما اذا كانت الشركة تمسك حسابات منتظمة. رابعا: ما اذا كان الجرد قد اجري وفقا للاصول المرعية. خامسا: ما اذا كانت البيانات الواردة في تقرير مجلس الادارة متفقة مع ما هو وارد في دفاتر الشركة. سادسا: ما اذا كانت هناك مخالفات لاحكام القانون او نظام الشركة قد وقعت خلال السنة المالية على وجه يؤثر في نشاط الشركة او مركزها المالي، مع بيان ما اذا كانت هذه المخالفات لا تزال قائمة، وذلك في حدود المعلومات التي توفرت لديه. واذا كان للشركة مراجعان للحسابات، وجب ان يعد كل منهما تقريرا مستقلا. ويتلى تقرير مراقب الحسابات في الجمعية العمومية ويكون لكل مساهم حق مناقشة التقرير وطلب ايضاحات بشأن الوقائع الواردة فيه.
المادة 151
يكون مراجع الحسابات مسؤولا قبل الشركة عن اعمال الرقابة وعن صحة البيانات الواردة في تقريره وعن تعويض الضرر الذي يلحقها بسبب ما يقع منه في تنفيذ عمله، واذا تعدد المراجعون كان كل منهم مسؤولا عن خطئه الذي يترتب عليه الضرر. ولا تسمع دعوى المسؤولية المذكورة في الفقرة السابقة بعد سنة من تاريخ انعقاد الجمعية العمومية التي تلي فيها تقرير مراجع الحسابات، واذا كان الفعل المنسوب الى المراجع يكون جريمة جنائية، فتظل دعوى المسؤولية قائمة طوال مدة قيام الدعوى العمومية.
