نقوم بتأسيس شركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم
نقوم بتأسيس شركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم
نقوم بتأسيس شركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم
ما هو الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم؟ يبحث الكثير من الأشخاص على محرك بحث جوجل عن الفروق بين تأسيس شركات التوصية البسيطة وشركات التوصية بالاسهم، لمعرفة الفرق بينهم وأسس ومعايير وحقوق كل شريك في كل شركة من الشركات التى ذكرناهم، لذلك سوف نوضح بالفرق بالتفصيل في مقال اليوم، من أجل يعرف الزوار الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم.
نقوم بتأسيس شركات التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم
كيفية تأسيس شركة؟
عندما تبدأ في التفكير في تأسيس شركتك، وقبل اتخاذ أي إجراء، يجب عليك تحديد الشكل القانوني لشركتك، حيث غالبًا ما يتم الخلط بين صاحب فكرة المشروع أمام العديد من أشكال الشركات.
سنحاول في هذا المقال تبسيط الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم ، والتي من خلالها يمكنك اختيار النوع المناسب لمشروعك حسب طبيعته.
ما هو الشكل القانوني للشركات؟
- وإذا كنت تمتلك شركة بالفعل، ولم تكن على علم بهذه المعلومات، فقد تغير هذه المقالة طريقة تفكيرك وتمنحك الفرصة لتغيير الشكل القانوني الحالي لشركتك إلى الشكل الذي يناسبها على أفضل وجه.
- بالإضافة إلى وجود الملكية الفردية، يتم تقسيم الشركات بشكل عام إلى نوعين رئيسيين (الشركات الشخصية وشركات المال) تحت كل نوع عدد من الأشكال القانونية المختلفة للشركات.
ما هي الاشكال القانونية للشركات؟
نذكر في السطور التالية الأشكال القانونية للشركات على اختلاف أنواعها, وهذا سوف يبرز الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم:
شركة ملكية فردية:
- إنها كيانات قانونية أنشأها ويمتلكها فرد واحد يتلقى جميع أرباحه وهو مسؤول من ناحية أخرى عن جميع التزاماته وديونه لأطراف ثالثة
- بحيث إذا كانت المنشأة غير قادرة على سداد ديونها ، فإنه ملزم بدفع هذه الديون من ماله الخاص.
- حتى أرباحها تعتبر جزءًا من دخل المالك وتخضع للضريبة بهذه الطريقة وليس كأرباح شركات.
- من الناحية القانونية، ليست شركة، لأن الشركة تفترض وجود شريك واحد أو أكثر.
- لكن عمليا لا فرق بينها وبين الشركات من قبل المتعاملين معها، وعند ذكر المشاريع الصغيرة والمتوسطة فإنها تعتبر جزء منها.
شركات الأفراد:
- يقوم على الثقة المتبادلة بين الشركاء، حيث تؤخذ شخصية الشريك في الاعتبار بمعنى أنها لا تتحلل في شخصية الشركة.
- وكذلك لا يجوز للشريك في شركة الأشخاص بيع حصته في الشركة لأن الشراكة مرتبطة بالثقة بين الشركاء.
- هذا له مزايا وعيوب سيتم شرحها في شرح أنواع الشركات الناس.
- تشمل شراكات الأشخاص ثلاثة أنواع: شركة التضامن، وشركات التوصية البسيطة، وشركات المشاريع المشتركة.
ما هي أنواع الشركات الفردية؟
في السطور التالية نذكر أنواع الشركات الفردية وأبرز الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم:
شركة التضامن:
- شركة مكونة من شخصين أو أكثر (يطلق عليهم شركاء عامون) للقيام بأعمال تجارية.
- تكون مسئولية الشركاء فيها غير محدودة ويكونون مسئولين شخصياً وبالتضامن عن ديون الشركة.
- إذا فشلت الشركة في سداد ديونها، وجب على الدائن إعادة الأموال الشخصية للشركاء.
- ما يميز شركة التضامن سهولة تأسيسها وسهولة تعديل رأس المال والحصول على صفة التاجر.
شركات التوصية البسيطة:
- تتكون شركة الشراكة البسيطة من نوعين من الشركاء.
- شركاء متضامنون لهم نفس خصائص الشركاء المتضامنين في شركة التضامن من حيث المسؤولية الشخصية والتضامنية واكتساب صفة التاجر بمجرد اجتماع الشركة أو الانضمام إليها، ويتكون عنوان الشركة من الأسماء من هؤلاء الشركاء.
- الشركاء المحدودون مسؤولون عن ديون الشركة في حدود حصتهم (لا تتم الإشارة إلى أموالهم الخاصة لدفع ديون الشركة).
- لا يكتسبون صفة التاجر ولا يشاركون في الإدارة الخارجية للشركة.
- تتميز هذه الشركة بكونها تقوم على الثقة المتبادلة بين الشركاء، وتمكن بعض الأشخاص الممنوعين من التداول، مثل موظفي الحكومة، من استثمار أموالهم كشركاء موثوق بهم.
- يمكن للشريك الصامت أيضًا أن يكرس نفسه لعمل آخر، ولا يخشى على أمواله الشخصية.
شركات المشاريع المشتركة:
- يعتمد في تكوينه على التخفي والإخفاء، لذلك فإن الشركاء فقط هم من يدركون وجوده من وجهة نظر قانونية.
- هو اتفاق بين شخصين أو أكثر على مزاولة نشاط تجاري أو أكثر يؤديه أحدهم باسمه مع تقسيم الأرباح والخسائر بينهم حسب ما يتفقون عليه.
- يتم التعامل مع الآخرين كأفراد وليس كشريك في شركة.
- هذه الشركة غير مسجلة قانونًا وليست كيانًا قانونيًا منفصلاً.
- تتميز شركة المحاصة بأنها شركة مؤقتة تؤسس للقيام بعمل واحد أو عدة أعمال وتنتهي بانتهاء الأعمال.
- لا يستغرق وقتا طويلا لاقامة كما لا يوجد أي عائق قانوني يمنع الشركة من القيام بنشاط معين بشكل مستمر.
ما هي شركات الأموال؟
- على عكس الشركات الفردية، فإن الشركاء في الشركات المالية لديهم أموالهم منفصلة عن أموال الشركة ولا تعتبر الأموال الشخصية للشريك ضامناً لديون الشركة.
- يجوز للشريك بيع حصته في الشركة لغير الشركاء، ويجوز تقييد بيع حصته بشروط متعاقد عليها عند تأسيس الشركة.
- تشمل شركات الأموال ثلاثة أنواع نوضحها في الأسطر التالية.
ما هي أنواع شركات الأموال؟
في السطور التالية نذكر بالتفصيل أنواع شركات الأموال و الفرق بين تأسيس شركة التوصية البسيطة والتوصية بالأسهم:
الشركات المساهمة:
- الشركة المساهمة هي أكبر أنواع الشركات الرأسمالية، ويقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة. لكل شريك (مساهم) عدد معين من الأسهم حسب حصته في رأس المال، ولا يُسأل المساهم عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في الأسهم.
- تتميز الشركات المساهمة برأس مال كبير يطمئن جميع أنواع المستثمرين، فضلاً عن تمكينهم من تنفيذ المشاريع الاقتصادية الكبرى، فضلاً عن قدرة الأسهم على البيع والشراء بسهولة.
- جدير بالذكر أن الحد الأدنى لرأس المال في شركة مساهمة هو 250 ألف جنيه، يتم دفع 10٪ منها (بحد أدنى 25 ألف جنيه عند بداية التأسيس) مع التزام بدفع 15٪ أخرى خلال 3 أشهر من التأسيس.
شركات التوصية بالأسهم:
تتكون شركة التوصية بالأسهم من فئتين من الشركاء:
- الشركاء المتضامنون: لا يقل عددهم عن اثنين، وتعتبر أموالهم الخاصة ضامناً لديون الشركة والتزاماتها، وأسهمهم غير قابلة للبيع، وهم المسؤولون فقط عن إدارة الشركة.
- الشركاء المساهمون: لا يقل عددهم عن ثلاثة.
- ولا تعتبر أموالهم الشخصية ضامناً لديون الشركة ولا يجوز لهم التدخل في إدارة الشركة.
شركات ذات مسؤولية محدودة:
- أما بالنسبة لهذه الشركة، فهي مكونة من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين عن ديون الشركة في حدود حصصهم في رأس المال وليسوا مسؤولين عن ديون الشركة.
- لا يتم إرجاع أموالهم الشخصية وهم ليسوا ضامنين لديون الشركة إلا في حدود رأس مال الشركة وهذا هو النوع الذي يلجأ إليه معظم رواد الأعمال.
- لأن مسؤولية الشركاء محدودة كما ذكرنا، وكذلك عدم وجود حد أدنى من رأس المال المطلوب للتأسيس، وسرعة تأسيسه وسهولة إنشائه.
- لوجود مكان التأسيس في مكان واحد وهو هيئة الاستثمار.
الشركة التعاونية:
- لذلك فهي ملزمة بأن تأخذ شكل شركة مساهمة أو شكل شركة ذات مسؤولية محدودة، والشركة التعاونية دائمًا برأس مال متغير.
- مما يعني أن الشركة التعاونية تخضع أولاً لنظام النموذج المختار الشركة المساهمة أو نظام الشركة ذات المسؤولية المحدودة.
- ثم إلى أحكام الشركة التعاونية، بالإضافة إلى الخضوع للقواعد المتعلقة بالشركات ذات رأس المال الخاضع للتغيير.
ما هي خصائص شركة التضامن؟
تتميز شركة التضامن، بالإضافة إلى المسؤولية التضامنية والمطلقة للشركاء، بإدخال اسم شريك أو أكثر في عنوان الشركة، وعدم قابلية تداول حصة الشريك، واستحواذ جميع الشركاء على الصفة تاجر متى كان موضوع الشركة هو القيام بأعمال تجارية.
المسؤولية المطلقة والتضامنية لديون الشركة:
- يسأل الشركة في شركة الشراكة المسؤولية الشخصية والمطلقة عن ديون الشركة وكأن هذه الديون هي ديونه.
- أي أنه مسؤول عن مسؤوليته، وبغض النظر عن مقدار حصته في رأس المال عن ديون الشركة، فإن مسؤولية الشركة المشتركة لا تقتصر.
- بالتالي على مقدار حصته في رأس مال الشركة، بل تتجاوزها ذلك لجميع أمواله الخاصة.
أدخال اسم الشركة في عنوان الشركة:
- يتكون اسم الشركة التضامنية من اسم شريك أو أكثر مقروناً بما يدل على وجود الشركة.
- يهدف هذا إلى إبلاغ الأطراف الثالثة بالأشخاص الذين يشكلون الشركة والذين يتم الاعتماد عليهم في تعاملاته مع الشركة بسبب مسؤوليتهم الشخصية والتضامن عن ديون الشركة.
- ومع ذلك، إذا كان عدد الشركاء كبيرًا ، فقد يقتصر على واحد أو أكثر منهم مع إضافة عبارة “وشركائه” أو “شركائهم.
- وذلك لكي يعرف الآخرون أن هناك شركاء بخلاف أولئك الذين وردت أسماؤهم في عنوان الشركة، وغالبًا ما يتضمن عنوان الشركة اسم أو أسماء الشركاء الذين يتمتعون بأكبر قدر من الشهرة أو الثقة التجارية.
- وإذا تم تشكيل الشركة بين أفراد أسرة واحدة ، كان العمل يكتفي بذكر اسم العائلة مع إضافة ما يدل على درجة القرابة بينهم ، مثل “الإخوة” أو “أبناء العمومة” أو “أبناء الخال”.
عدم القدرة على تحويل حصة الشركة
- مؤسسة التضامن، كما ذكرنا، تقوم على الاعتبار الشخصي والثقة بين الشركاء.
- ومن ثم، لا يجوز للشركة ، كقاعدة عامة ، التنازل عن حصتها، بعوض أو بدون تعويض، لأطراف ثالثة دون موافقة باقي الشركاء.
- لذلك، وفقًا للمادة 18 من قانون الشركات، لا يجوز تمثيل أسهم الشركاء في أدوات قابلة للتداول.
- وذلك لأن الشركاء وثقوا بشخص معين فلا يجوز إجبارهم على قبول شخص آخر قد لا يعرفونه أو يثقون به كشريك في الشركة.
- لنفس الحكمة، رأينا أن وفاة أحد الشركاء في شراكة الأشخاص أدى في الأصل إلى إنهاء الشركة.
أساس قابلية نقل حصة الشريك في شركة التضامن
- ومع ذلك، فإن قاعدة قابلية نقل حصة الشريك في الشركة التضامنية وفي شركات الأشخاص بشكل عام لا تتعلق بالنظام العام.
- لذلك، يجوز للشركاء الاتفاق على أن الشركة لا تنتهي بوفاة أحد الشركاء.
- كما يجوز النص في عقد الشركة على حق كل شريك في التنازل عن حصته للآخرين في ظل شروط معينة، مثل موافقة أغلبية معينة من الشركاء على شخص المتنازل له.
- أو منحهم الحق في استرداد الحصة من المتنازل له مقابل دفع قيمتها.
- أو أن يقرروا حقهم في الاعتراض على المحال إليه خلال فترة معينة.
- ومع ذلك، لا يجوز النص في عقد الشركة على إمكانية التنازل عن الحصة دون قيد أو شرط، نظرًا لأن هذا يعد إهدارًا للاعتبارات الشخصية التي تقوم عليها الشركة التضامنية.
اكتساب الشريك صفة التاجر:
- عندما يكون الغرض من الشركة التضامنية تجاريًا، تكون الشركة تاجرًا وجميع الشركاء تجار.
- والسبب في ذلك أن الشيك المشترك يطلب مسؤولية شخصية وتضامنية عن ديون الشركة مما يجعلها في قلب من يمارس التجارة باسمه.
- يشار إلى أن الشريك المتضامن يكتسب صفة التاجر بمجرد دخوله الشركة.
- وإذا لم تكن لديه هذه الصفة من قبل، وبالتالي، يجب أن يتمتع الشريك المشترك بالمؤهلات اللازمة للتجارة المهنية.
- كما يمنع الأشخاص الممنوعين من ممارسة التجارة من الدخول كشركاء في شركة ذات مسؤولية مشتركة.
ما هي إجراءات إشهار شركة التضامن ووقتها؟
يقتصر شهر الشركة التضامنية على الإجراءات الثلاثة التالية:
- نشر ملخص عقد الشركة في جريدة يومية توزع في المقر الرئيسي للشركة.
- يتضمن ملخص عقد الشركة على وجه الخصوص البيانات التالية:
- اسم الشركة والغرض والمركز الرئيسي والفروع إن وجدت.
- أسماء الشركاء وأماكن إقامتهم ومهنهم وجنسياتهم.
- رأس مال الشركة وتعريف كاف للحصة التي يتعهد كل شريك بتقديمها وتاريخ استحقاقها.
- أسماء أعضاء مجلس الإدارة ومن لهم حق التوقيع نيابة عن الشركة.
- تاريخ ومدة تأسيس الشركة.
- بداية السنة المالية ونهايتها.
مدير شركة التضامن
- يجوز تعيين مدير أو أكثر من بين الشركاء أو من الغير لإدارة الشركة التضامنية.
- في الواقع، من النادر أن يكون مدير الشركة التضامنية من غيره، ومن المعتاد أن يكون المدير الشريك الأهم والأكثر خبرة في الشؤون التجارية.
إقالة المدير:
- تختلف قواعد عزل المدير العام لشركة تضامنية بحسب صفته وطريقة تعيينه.
- إذا كان المدير شريكًا وباتفاق، أي تم تعيينه بنص في عقد الشركة، فإنه يعتبر غير قابل للإزالة إلا بإجماع الشركاء، بما في ذلك المدير نفسه.
- وذلك لأن الاتفاق على تعيينه هو جزء من العقد، ولا يجوز تعديل العقد كقاعدة عامة، إلا بموافقة جميع الأطراف فيه.
- ومع ذلك، يجوز لأغلبية الشركاء أن يطلبوا من الجهة المختصة بالفصل في المنازعات التجارية عزل العضو المنتدب، بشرط الإخلال بالتزاماته تجاه الشركة.
- أو ارتكابه جريمة خيانة، أو عدم قدرته على العمل، ولهيئة تسوية المنازعات التجارية صلاحية تقدير هذا التبرير وما إذا كان يبرر إقالة المدير في هذه الحالة أم لا.
سلطة المدير أو المديرين
في السطور التالية نذكر الصلاحيات المختلفة للمديرين:
مدير واحد:
- عادة ما ينص عقد الشركة على حدود سلطة المدير، مع الإشارة إلى الإجراءات والإجراءات التي قد يقوم بها.
- ثم يجب على المدير الالتزام بهذه الحدود وعدم تجاوزها حتى تصبح تصرفاته صحيحة وملزمة للشركة.
- ولكن إذا لم يتم تعيين الشركة ، فلن يتم تحديد سلطة المدير بموجب اتفاقية لاحقة.
- يجوز للمدير تنفيذ جميع أنشطة الإدارة العادية التي تندرج ضمن أغراض الشركة.
مديرين متعددين:
يجوز للشركاء تعيين أكثر من مدير لإدارة الشركة، ويحدد اختصاصات كل منهم، ويجوز تركهم دون تحديد، ويجوز النص صراحة على أنهم يعملون معًا.
وظائف محددة للمدير
- إذا كان لكل مدير اختصاصات معينة، فيجب على كل منهم العمل في حدود اختصاصاته، والامتناع عن التدخل في اختصاصات الآخرين.
- إذا تجاوز اختصاصه، يكون عمله غير فعال ضد الشركة، وهذا الغرض على سبيل المثال هو تعيين مدير للمشتريات، وآخر للمبيعات، وثالث لشؤون الموظفين، ورابع للإعلان.
تعدد الوظائف للمديرين
- إذا كان هناك العديد من المديرين دون تحديد اختصاص كل منهم ودون اشتراط عدم جواز أن يكون أي منهم منفردًا في الإدارة.
- لكل منهم الحق في تنفيذ أي من أعمال الإدارة بشكل فردي، بشرط أن يكون لكل مدير الحق في الاعتراض على العمل قبل اكتماله، وعند حدوث الاعتراض، تم عرض الأمر على المديرين بشكل جماعي لاتخاذ القرار فيه بأغلبية الآراء.
- إذا تساوت الآراء يعرض الأمر على الشركاء تصدر قرارات الشركاء في شركة التضامن بالأغلبية العددية.
العديد من المديرين يتخذون القرارات
- إذا تعدد أعضاء مجلس الإدارة واشترط أن تكون قراراتهم بالإجماع أو بالأغلبية، فيجب احترام هذا الشرط وعدم قيام أي منهم وحده بالإدارة، ومع ذلك يجوز الخروج عن هذا المبدأ.
- وعندئذ يجوز لأي منهم التصرف بمفرده إذا كان هناك أمر عاجل يترتب على خسارته خسارة جسيمة للشركة.
- في تطبيق هذا، يجوز لأي من المديرين بيع البضائع المعرضة للتلف بمفرده، ويكون التخلص منها في ذلك الوقت ساريًا ونافذًا.
كيف يتم توزيع الأرباح والخسائر في الشركات؟
- تقاسم الأرباح والخسائر من الشروط الموضوعية لعقد الشركة.
- يخضع توزيع الأرباح في الأصل للشروط الواردة في عقد الشركة، مع مراعاة بطلان الشروط التي تحرم الشريك من الربح أو تعفيه من الخسارة.
- ومع ذلك، إذا كان عقد الشركة لا يتضمن قواعد توزيع الأرباح، فسيتم تطبيق أحكام قانون الشركات.
- تم العمل على توزيع الأرباح في نهاية كل سنة مالية، والأرباح الموزعة على الشركاء ليست إجمالي الأرباح.
- الذي ينتج عن طرح الرصيد المدين من الرصيد الدائن، ولكن بالأحرى صافي الربح.
- هو ما يتبقى من إجمالي الأرباح بعد حسم المبالغ المنصوص عليها في عقد الشركة أو حسب ما ينص عليه العرف.
- وأهمها المصروفات العامة مثل رواتب الموظفين وأجور العمال والنثرية كقيمة استهلاك الشركة للضوء والغاز والمياه.
- وكذلك الإهلاك وهو نسبة مئوية من قيمة الآلات والأدوات التي استخدمتها الشركة خلال العام.
- قد ينص عقد الشركة على خصم جزء من إجمالي الأرباح لتكوين احتياطي تستخدمه الشركة لمواجهة الخسائر المحتملة أو احتياجاتها في المستقبل، أو توزيعه على الشركاء كربح في السنوات التي لا تحقق فيها الشركة أرباحًا.
- الاحتياطي إلزامي في بعض الشركات، مثل شركة المساهمة، وشركة التوصية البسيطة بالأسهم، وشركة ذات مسؤولية محدودة، ولكنه اختياري ويترك لتقدير الشركاء في شركة الأشخاص.
ما هي خصائص شركة الشراكة البسيطة؟
- تتميز شركة الشراكة البسيطة بوجود عنوان يتكون من اسم واحد أو أكثر من الشركاء العموميين بدون الشركاء المحدودين.
- والشريك المحدود لم يكتسب صفة التاجر، مع قصر مسؤوليته عن ديون الشركة في حدود حصته في رأس المال.
عنوان الشركة
- يتكون اسم شركة التوصية البسيطة من اسم واحد أو أكثر من الشركاء العموميين مقرونًا بما يشير إلى وجود الشركة.
- ومن ثم، إذا كان عنوان الشركة يتكون فقط من اسم شريك واحد متضامن.
- من الضروري إضافة عبارة “وشريكه أو شركائه” حتى لو كان كل هؤلاء الشركاء متعمدين، حتى يعرف الآخرون بوجود الشركة.
- لا يجوز أن يتضمن عنوان الشركة اسم أحد الشركاء المحدودين.
- وذلك لحماية الآخرين حتى لا يعتقد خطأً أن هذا الشريك الذي ظهر اسمه في عنوان الشركة هو المسؤول عن ديون الشركة بمسؤولية غير محدودة، لذلك فهو يعتمد على ذلك ويمنح الشركة ثقته وائتمانه.
- إذا ورد اسم أحد الشركاء المحدودين في عنوان الشركة مع علمه بذلك وعدم الاعتراض عليه، فيعتبر شريكًا متضامنًا تجاه الغير.
- أي أنه يعتبر مسؤولاً شخصياً تجاه الغير عن ديون الشركة وبالتضامن.
- ونتيجة لذلك، يكتسب صفة التاجر لأنه سيتداول بعد ذلك باحتراف ويخاطر بجميع ديونه في النشاط التجاري.
لا يكتسب الشريك المحدود صفة التاجر
- يعتبر الشريك العام في شركة تضامن بسيطة هو نفسه الشريك العام في الشراكة العامة.
- ومن ثم، فإنه يكتسب صفة التاجر بمجرد انضمامه إلى الشركة، حتى لو لم تكن لديه هذه الصفة من قبل.
- أما الشريك المحدود، وإلا فإنه لا يكتسب صفة التاجر بمجرد انضمامه إلى الشركة.
المسؤولية المحدودة للشريك المحدود
- على عكس الشريك العام في شراكة محدودة المسؤول عن ديون الشركة شخصيًا وجماعيًا.
- الشريك المحدود غير مسؤول عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال.
- ومن ثم يجب على الشريك الموصي أن يقدم “نصيباً في رأس المال” أي حصة نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون حصته مجرد عمله في الشركة.
- ويترتب على المسؤولية المحدودة للشريك المحدود أن إفلاس شركة التوصية البسيطة لا يترتب عليه إفلاس الشريك المحدود، حتى لو تطلب الأمر حتماً إعلان إفلاس الشريك العام فيها.
إدارة شركة التوصية البسيطة
- يتم إدارة شركة شراكة بسيطة من قبل مدير واحد أو أكثر، وقد يكون المدير شريكًا عامًا أو شخصًا أجنبيًا.
- ومع ذلك، لا يجوز في جميع الأحوال أن يكون المدير شريكًا صامتًا.
- يخضع تعيين وعزل وسلطة ومسؤولية المدير في شركة التضامن للقواعد المذكورة سابقاً عند الحديث عن إدارة شركة الشراكة، لذلك نحن راضون عن الرجوع إلى هذه القواعد.
ما هو المشروع المشترك؟
المشروع المشترك هو شركة مخفية ليس لها حضور واضح أو شخصية قانونية أمام أطراف ثالثة. ينعقد بين شخصين أو أكثر للقيام بنشاط أو عدة أعمال يقوم بها أحد الشركاء باسمه، على أن يتم تقاسم الأرباح والخسائر بينه وبين باقي الشركاء.
ما هي خصائص المشروع المشترك؟
- كان الرأي السائد في الماضي أن شركة المحاصة تتميز عن غيرها بكونها شركة مؤقتة تأسست للقيام بعمل أو عدة أعمال لا يستغرق تنفيذها وقتاً طويلاً.
- لكن أه هذا الرأي مأخوذ بأنه لا يوجد قانون يمنع المشروع المشترك من القيام بنشاط معين بشكل مستمر
تشكيل شركة مساهمة
- المشروع المشترك هو شركة بين الشركاء، ومن ثم يجب أن يحتوي عقده على جميع عناصر الهدف العام (الموافقة والأهلية والموقع والسبب) والعناصر الموضوعية لعقد الشركة (شركاء متعددون، عرض حصص، نية المشاركة وتقاسم الأرباح والخسائر).
- أما بالنسبة للشروط الرسمية المتعلقة بعقد الشركة ، فلا يشترط الوفاء بها، لذلك يتم التعاقد على المشروع المشتر، وبالتالي ليس من الضروري كتابة عقده.
- كما لا يجوز الإعلان عن هذا العقد، وإلا ستفقد الشركة صفتها كمشروع مشترك.
نشاط المشروع المشترك
- نظرًا لأن المشروع المشترك ليس له شخصية قانونية، فليس له ممثل قانوني.
- تعمل أي مديرة باسمها ولحسابها، لكن الشركاء عادة ما ينظمون طريقة الإدارة في عقد الشركة، وهو ما لا يخرج من الصورة التالية:
اختيار شريك لإدارة الشركة
- يجوز للشركاء الموافقة على اختيار واحد منهم لممارسة أعمال الشركة.
- في هذه الحالة، يقوم هذا الشريك، الذي يُدعى “مدير المشاركة”، بجميع الإجراءات والإجراءات المطلوبة لتحقيق غرض الشركة.
- يتعامل مع أطراف ثالثة باسمه الشخصي وهو مسؤول وحده أمام الغير، ولا توجد علاقة مباشرة بين هذا الطرف الثالث وبقية الشركاء.
- ومن ثم فليس لديه دعوى مباشرة ضد الشركاء لأنهم ليسوا طرفًا في العقد.
يتفق الشركاء على توزيع الأعمال
- يجوز للشركاء الموافقة على توزيع أعمال الشركة فيما بينهم، بحيث يؤدي كل شريك بعض الأعمال باسمه الخاص.
- ثم يقدم حساباً عن نشاطه، وتوزع الأرباح والخسائر بين الشركة على أساس أن هذه الأعمال تمت بالنسبة لهم جميعاً.
مشاركة الشركاء في جميع الأعمال
- قد يتفق الشركاء على أنه يجب عليهم المشاركة في جميع الأعمال التي تتم لصالح الشركة.
- ثم يتم إبرام العقود باسم جميع الشركاء، ويلتزمون جميعًا بشكل مشترك من قبل أطراف ثالثة عندما يكون موضوع الشركة تجاريًا، وفقًا لقاعدة المسؤولية التضامنية في الأمور التجارية.
انتهاء صلاحية المشروع المشترك
- ينتهي المشروع المشترك، مثل باقي الشركات، مع الأسباب العامة لانتهاء صلاحية الشركاء، وكذلك لأسباب خاصة لانتهاء شراكات الأشخاص.
- ومع ذلك، تتميز شركة المحاصة عن الشركاء الآخرين بأن انتهاء صلاحيتها لا يستلزم خضوعها لنظام التصفية.
- هذا يرجع إلى حقيقة أن المشروع المشترك ليس له شخصية قانونية وليس لديه مسؤولية مالية مستقلة عن الذمم المدينة للشركاء.
- لذلك عند انتهاء صلاحية الشركة يقتصر الأمر على مجرد تسوية الحساب بين الشركاء لتحديد حصة كل منهم في الربح والخسارة.
- يجب على جميع الشركاء أو خبير أو أكثر تختارهم الشركة أو يعينهم القضاء أن يشرعوا في تسوية الحساب.
شركات الأموال
- شركات الأموال، كما يدل اسمها، شركات لا تقوم على اعتبارات شخصية، بل على أساس مالي، ولا أهمية فيها لشخصية الشريك.
- لذلك فإن حصة الشريك فيها تتمثل في حصة قابلة للتداول بالطرق التجارية، ولا يؤثر موت المساهم أو إفلاسه أو منعه على حياة الشركة.
خصائص الشركة المساهمة
- الشركة المساهمة هي شركة يقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول.
- يخضع في إنشائه وإدارته لإجراءات وقواعد خاصة.
ما هي خصائص الشركات المساهمة؟
يتضح من هذا التعريف الخصائص الأساسية للشركة المساهمة التي تميزها عن الشركات الأخرى وهي:
رأس مال الشركة
- تتعهد الشركات المساهمة بالترويج للمشاريع الاقتصادية الكبرى، ومن ثم كان من الطبيعي أن تتميز رؤوس أموالها بضخامتها مقارنة برؤوس أموال الشركات الأخرى.
- يقسم رأس مال الشركة المساهمة إلى أجزاء متساوية القيمة، يسمى كل منها “سهم”، ويتم تمثيل هذه الأسهم في الصكوك الأصلية التي يمكن تداولها بالوسائل التجارية.
- وعليه يجوز التصرف في هذه الأسهم بجميع أنواع التصرف دون أن يؤثر ذلك على حياة الشركة.
المسؤولية المحدودة للمساهم:
- تقتصر مسؤولية الشريك في شركة المساهمة على القيمة الاسمية للأسهم التي يمتلكها في رأس مال الشركة.
- نتيجة لذلك، لا يكتسب الشريك المساهم صفة التاجر بمجرد دخوله الشركة.
- على عكس الشريك المتضامن في الشراكة والتوصية، ولا يؤدي إفلاس الشركة إلى إفلاس المساهم ولو كان تاجراً.
- مما يجعل موقعه من هذه الزاوية أقرب إلى مركز الشريك الموصى به.
اسم الشركة المساهمة:
- لا يكون للشركة المساهمة عنوان مشتق من أسماء الشركاء أو اسم أحدهم.
- حيث لا يجوز أن يتضمن اسم الشركة المساهمة اسم الشخص الطبيعي.
- ربما يرجع السبب في ذلك إلى حقيقة أن الهدف من عنوان الشركة هو تعزيز ائتمانها من خلال إبلاغ الآخرين بأسماء المسؤولين بشكل مشترك.
- بينما تقتصر مسؤولية الشركاء في شركة المساهمة على قيمة حصصهم.
- يُفهم من هذا النص أن اسم الشركة المساهمة يجب أن يكون مشتقًا من الغرض من إنشائها، على سبيل المثال شركة الأسمنت السعودية أو الشركة السعودية للصناعات الأساسية.
- ومع ذلك، يجوز أن يتضمن اسم الشركة المساهمة اسم أحد الأشخاص الطبيعيين إذا كان الغرض من الشركة هو استثمار براءة اختراع مسجلة باسم ذلك الشخص.
- أو إذا كانت الشركة تمتلك منشأة تجارية وتتخذ من أسهمها رأس مالها، ولكن في مثل هذه الحالات يجب إضافة مصطلح “شركة مساهمة” إلى الاسم لبيان نوع الشركة.
كيفية التأسيس والإدارة في الشركات المساهمة؟
- يخضع تأسيس الشركات المساهمة لإجراءات خاصة تبدأ بصدور مرسوم يأذن بالتأسيس.
- لا تكتسب الشخصية الاعتبارية إلا بقرار من الوزير المختص وزير التجارة أو وزير الاقتصاد بالموافقة على تأسيس الشركة.
- وذلك لتمكين الدولة من ممارسة الرقابة على تأسيس الشركات المساهمة والتحقق من جدية المشاريع التي تقوم بها وحماية المال العام.
- كما تقوم إدارة الشركة على مشاركة جهات متعددة بعضها مسئول عن التنفيذ وبعضها مسئول عن الرقابة والإشراف.
- هناك مجلس إدارة مسؤول عن إدارة وتنفيذ جميع الإجراءات التي تتطلبها هذه الإدارة.
- وهناك الجمعية العامة العادية التي تجتمع مرة واحدة على الأقل في السنة لمناقشة تقرير مجلس الإدارة وإفراغه من أعمال العام الماضي.
- يوجد مجلس مدققين يراقب مالية الشركة ويتحقق من انتظام حساباتها.
- أخيرًا، هناك الجمعية العامة غير العادية التي تجتمع عند الضرورة لتعديل النظام الأساسي للشركة أو للأغراض المنصوص عليها في عقد التأسيس.
شركة الأسهم المحدودة
- الشراكة المحدودة بالأسهم هي شركة تتكون من طرفين، فريق واحد يتألف من شريك عام واحد على الأقل يكون مسؤولاً عن جميع أمواله عن ديون الشركة.
- مجموعة أخرى تضم شركاء شركاء لا يقل عددهم عن أربعة، وهم غير مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم في رأس المال.
- تشبه الشراكة المحدودة بالأسهم شركة الشراكة البسيطة من حيث أنها تضم فريقين من الشركاء مختلفين في وضعهم القانوني:
- الشركاء العموميون الذين يتم توفير الاعتبارات الشخصية لهم.
- ومن ثم فإن أسهمهم غير قابلة للتداول، وهم مسؤولون عن المسؤولية الشخصية والتضامن عن ديون الشركة، وهم وحدهم يديرون الشركة، ويكتسبون صفة التاجر، حتى لو لم يكن لديهم هذه الصفة عند دخولهم شركة.
- والشركاء المحدودون الذين تقتصر مسؤوليتهم عن ديون الشركة على مقدار حصصهم في رأس المال، ولا يكتسبون صفة التاجر بسبب انضمامهم إلى الشركة، ولا يجوز لهم التدخل في الإدارة.
ما هي الشركه ذات المسئوليه المحدوده؟
- الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي شركة تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين عن ديون الشركة في حدود حصصهم في رأس المال، وعدد الشركاء في هذه الشركة عادة لا يزيد عن خمسة وعشرين أو خمسين.
- أهم خصائصها هي محدودية عدد الشركاء في الشركة والمسؤولية المحدودة للشركاء.
- ومع ذلك، هناك خصائص أخرى لها، بما في ذلك حظر اللجوء إلى الاكتتاب العام، وتقسيم رأس المال إلى أسهم لا يمكن تداولها بالطرق التجارية.
- قد يكون للشركة عنوان يتضمن اسم شريك واحد أو أكثر.
- سنناقش هذه الميزات بشيء من التفصيل على النحو التالي:
تحديد عدد الشركاء
الغرض من تحديد عدد الشركاء مع شريكين كحد أدنى و 25 أو 50 شريكًا كحد أقصى هو قصر هذا الشكل من الشركاء على المؤسسات الصغيرة والمتوسطة والحفاظ على وجود اعتبارات شخصية بين الشركاء.
تحديد المسؤولية
- الشريك في شركة ذات مسؤولية محدودة غير مسؤول عن ديون الشركة إلا في حدود حصته في رأس المال، وهذه الخاصية هي أساس تسمية هذه الشركة.
- يسمح للشركاء بتحديد مسؤوليتهم عن مخاطر المشروع دون الحاجة إلى اللجوء إلى شكل شركة مساهمة.
- ومن ثم فهي تضع الشريك في هذه الشركة في وضع مماثل لوضع الشريك في الشركة المساهمة.
- ومع ذلك، يلاحظ أن مسؤولية الشركة ذات المسؤولية المحدودة نفسها عن ديونها ليست محدودة، بل هي مسؤولية مطلقة في جميع أموالها.
- لكن مسؤولية الشركاء فيه تقتصر على مدى حصتهم في رأس المال.
حظر اللجوء إلى الطرح العام
- لا يجوز تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة أو زيادة رأس مالها أو الاقتراض لحسابها بالاكتتاب العام.
- وبالتالي، لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات مطروحة للاكتتاب العام، والهدف من هذا الحظر هو الحفاظ على توافر الاعتبارات الشخصية بين الشركاء.
الأسهم غير قابلة للتداول بالوسائل التجارية
- ينقسم رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى أسهم متساوية القيمة.
- ومع ذلك، لا يجوز تمثيل هذه الأسهم في أدوات قابلة للتداول بالوسائل التجارية، مع مراعاة الاعتبارات الشخصية التي تقوم عليها هذه الشركة.
- لكن هذه الأسهم ليست مغلقة من التداول كما هو الحال مع أسهم شركات الأشخاص.
- يجوز للشريك التنازل عن حصته لأحد الشركاء أو للغير وفق شروط عقد الشركة.
اسم الشركة
- قد تتخذ الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمًا خاصًا مشتقًا من غرضها كما هو الحال مع شركات الصناديق.
- قد يأخذ أيضًا عنوانًا يتضمن أسماء شريك واحد أو أكثر، كما هو الحال في الشراكات.
إدارة شركة ذات مسئولية محدودة
- تتم إدارة الشركة من قبل مدير واحد أو أكثر من الشركاء أو آخرين بمقابل أو بدون مقابل، ويتم تعيين الشركاء الإداريين في عقد الشركة أو في عقد مستقل لفترة محددة أو غير محددة.
- قد ينص عقد الشركة على تشكيل مجلس إدارة في حالة وجود العديد من المديرين، ويحدد العقد طريقة العمل في هذا المجلس والأغلبية المطلوبة لقراراته.
- تلتزم الشركة بعمل المديرين الذين يقعون في حدود سلطتهم.
ما هي مزايا شركة التوصية البسيطة؟
- بساطة الإجراءات وسهولة تكوينها كشركات الشراكة والمؤسسات الفردية.
- يهدف الشركاء المحدودون إلى استثمار أموالهم في الشركة، ولا يمكنهم تحمل المسؤولية والمخاطر، إلا بالمال الذي قدموه للشركة ، حيث يقدمون مبلغًا كبيرًا من المال للشركة.
- إدارة مرنة تتمتع شركة الشراكة بالمرونة في عملية الإدارة لأن الشركاء المشتركين يعملون فيها دون إذن رسمي وهذا يحقق سرعة في العمل وإنجاز المهام.
- كلما زاد عدد الأشخاص المنخرطين في الشركة، زاد رأس المال.
- وبذلك تزيد نسبة الحصول على المزيد من الائتمان ، وهذه ميزة تميزها عن المؤسسات الفردية.
- استشارة الشركاء العموميين فيما بينهم لاتخاذ القرارات التي من شأنها أن توفر لهم فرصًا أكبر لنجاح القرار وتطوير الشركة.
- هناك دافع شخصي للعمل لدى الشركاء، حتى لو كان الدافع في الشركة التضامنية أعلى.
- التنازل عن الحصة من سمات الشراكة البسيطة عدم قدرة أحد الشركاء على التنازل عن حصته دون الحصول على موافقة الشركاء الآخرين.
- هذا ينطبق على جميع أنواع الشركاء، سواء العامة أو الائتمانية.
ما هي عيوب شركة التوصيه البسيطة؟
- اعتماد الشريك المحدود على الثقة بينه وبين الشركاء وخاصة الشركاء العموميين الذين يديرون الشركة.
- قد يكون هذا أحد أسباب الاحتيال وهذا يؤثر على جميع الشركاء المحدودين.
- إذا كان لدى الشريك العام رأس مال صغير في الشركة، فقد يخاطر في عملية اتخاذ القرار ويتحمل المخاطر، وقد يضر ذلك بالشركاء المحدودين.
- يجب على الشريك المحدود عند انسحابه من الشركة الحصول على موافقة الشركاء المتضامنين.
- مسؤولية الإدارة تقع مسؤولية إدارة الشركة على عاتق الشريك العام، سواء كان أحدهم أو جميعهم.
- من خلال تشكيل مجلس الإدارة والقرارات الجماعية، لا يحق للشريك المحدود تولي إدارة الشركة.