10 اجراءات تبطل الجمعية العامة لشركات البورصة المصرية
10 اجراءات تبطل الجمعية العامة لشركات البورصة المصرية
10 اجراءات تبطل الجمعية العامة لشركات البورصة المصرية
أصدرت الهيئة العامة للرقابة المالية، دليل حماية المساهمين بالجمعيات العمومية لشركات البورصة المصرية، وذلك لزيادة ورفع الوعي لدى المساهمين مما يساهم في توفير المناخ الملائم للاستثمار في السوق وحماية المساهمين مما يؤدي إلى زيادة الثقة فيه، وهناك 10 أحكام عامة يجب الالتزام بها وإلا ستصبح الجمعية باطلة، وهي:
10 اجراءات تبطل الجمعية العامة لشركات البورصة المصرية
1- لا يجوز انعقاد اجتماعات الجمعية العامة العادية أو غير العادية أثناء جلسة التداول (بالنسبة للشركات المقيدة).
2- على الشركة إتاحة فرصة المشاركة لأكبر عدد من المساهمين للحضور في اجتماع الجمعية العامة بما في ذلك اختيار التوقيت والمكان الملائمين لانعقاد الجمعية العامة.
3- يلتزم رئيس مجلس الإدارة بدعوة الجمعية العامة العادية للتصديق على تقرير مراقب الحسابات والقوائم المالية السنوية والتقرير السنوي لمجلس الإدارة فور انتهاء اعتمادها من مجلس إدارة الشركة، وبعد إدخال التعديلات التي قد تراها الهيئة، وذلك خلال 3 أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية.
4- يعتبر حضور الولي الطبيعي أو الوصي وممثل الشخص الاعتباري حضوراً للأصول.
5- يجوز أن يكون توكيل حضور الجمعية-سواء من مساهم لمساهم أو من عضو مجلس إدارة لآخر-توكيلاً لحضور اجتماع واحد أو أكثر من اجتماعات الجمعية، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحاً لحضور الاجتماع الذي يؤجل إليه لعدم اكتمال النصاب.
6- فيما يخص الدعوة للجمعية، يجوز أن يتضمن نظام الشركة الاكتفاء بالدعوة إلى الاجتماع الأول إذا حدد فيها موعد الاجتماع الثاني، بحيث إذا لم يكتمل نصاب الحضور لصحة الاجتماع لا يلزم أن يقوم مجلس إدارة الشركة بالدعوة لاجتماع ثانٍ طالما حدد في الدعوة للاجتماع الأول موعد الاجتماع الثاني، ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الحاضرة، وذلك بالنسبة للجمعية العامة العادية، أما إذا لم يكتمل النصاب في الجمعية العامة غير العادية، فيتم توجيه دعوة جديدة تعقد خلال الثلاثين يوماً التالية، وبعد سبعة أيام على الأقل من الدعوة.
7- يلتزم المؤسسون والمساهمون الرئيسيون والمجموعات المرتبطة بهم ألا يكونوا طرفاً في أي عقد من عقود المعاوضة إلا بعد موافقة الجمعية العامة، على أن يعرض هذا التصرف على الجمعية بكافة تفاصيله وبياناته مقدماً بما في ذلك السعر والكمية قبل إجراء التصرف، وذلك دون أن يحق للطرف المعني بعقد المعاوضة التصويت في الجمعية العامة.
8- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية العامة في شأن تحديد رواتبهم ومكافآتهم أو إبراء ذمتهم وإخلاء مسئولياتهم عن الإدارة، ولا تحسب الأصوات التي يحوزونها في نصاب التصويت.
9- يجوز أن يكون الشخص الاعتباري عضواً بمجلس الإدارة، على أن يحدد فور تعيينه ممثلاً له في مجلس الإدارة من الأشخاص الطبيعيين، تتوافر فيه كافة الشروط الواجب توافرها في أعضاء مجلس الإدارة، ويجوز للشخص الاعتباري في حالة وجود مانع لدى ممثله أو غيابه أن ينيب عنه غيره في الجلسة.
10- يجب على المساهمين الذين يرغبون في حضور الجمعية العامة أن يثبتوا أنهم أودعوا أسهمهم في مركز الشركة أو لدى أحد البنوك المعتمدة أو إحدى الشركات المالية المرخص لها بذلك من الهيئة أو تقديم كشف تجميد رصيد من شركة الإيداع والقيد المركزي أو من أمين الحفظ.
شروط انعقاد الجمعيات العمومية للشركات
ما مدى سلامة وصحة انعقاد الجمعية العامة العادية لشركة مساهمة مصرية خاضعة لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981.
حيث إنه طبقا للمادة 44 من النظام الأساسى للشركة فإنه يجب على مجلس الإدارة أن يرسل دعوة الجمعية العامة العادية إلى كل مساهم قبل تاريخ انعقاد الجمعية بعشرين يوما على الأقل.
هكذا وقد تم تسليم دعوة الجمعية العامة المقرر عقدها يوم 30-6-2011 إلى مراقب الحسابات باليد بتاريخ 26-6-2011 والدعوة المسلمة غير مؤرخة.
علما بأن حضور المساهمين 100%.
تلك الاستفسارات تحتاج أن نحدد النصوص القانونية الحاكمة لهذا الموضوع علي النحو الوارد في القانون 159 لسنة 1981 وما يقابلها في اللائحة التنفيذية لهذا القانون الصادر بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية وزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى رقم 96 لسنة 1982 بإصدار اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة رقم 159 لسنة 1981.
أولا: القانون 159 لسنة 1981 المادة 61: “تنعقد الجمعية العامة للمساهمين بدعوة من رئيس مجلس الإدارة فى الزمان والمكان اللذين يعنيهم نظام الشركة ويجب أن تعقد الجمعية مرة على الأقل فى السنة خلال الستة شهور التالية لنهاية السنة المالية للشركة ولمجلس الإدارة أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك، وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يوضحوا أسباب الطلب وان يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة ولا يجوز سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية وتحدد اللائحة التنفيذية إجراءات دعوة الجمعية العامة وما تشتمل عليه وكيفية إعلانها ونشرها ومواعيدها والجهات التى يتعين أن تخطر بها.
المادة 76: مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمحافظة لأحكام القانون أو نظام الشركة وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة.
ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ويجوز للجهة الإدارية المختصة أن تنوب عنهم فى طلب البطلان إذا تقدموا بأسباب جدية ويترتب علي الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلي جميع المساهمين وعلي مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات وتسقط دعوى البطلان بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك المادة 161 مع عدم الإخلال بحق المطالبة بالتعويض عند الاقتضاء، يقع باطلا كل تصرف أو تعامل أو قرار يصدر على خلاف القواعد المقررة فى هذا القانون أو يصدر من مجلس إدارة شركات المساهمة أو جمعياتها العامة المشكلة على خلاف أحكامه وذلك دون إخلال بحق الغير حسنى النية.
وفى حالة تعدد من يعزى إليهم بسبب البطلان تكون مسئوليتهم عن التعويض بالتضامن فيما بينهم.
ولا يجوز لذوى الشأن رفع دعوى البطلان بعد مضى سنة من تاريخ عملهم بالقرار المخالف للقانون.
ثانيا: اللائحة التنفيذية للقانون المشار إليه تعقد الجمعية العامة اجتماعات عادية أو غير عادية وذلك بحسب الموضوعات المعروضة عليها فى جدول أعمالها وطبقا لأحكام القانون واللائحة.
المادة 201: موعد اجتماع الجمعية العامة ومكانه.
يكون انعقاد الجمعية العامة في الموعد المنصوص عليه فى النظام أو فى قرار دعوتها للانعقاد بحسب الأحوال وبمراعاة أحكام القانون وهذه اللائحة تعقد اجتماعات الجمعية العامة فى المدينة التى يوجد بها مركز الشركة الرئيسى مالم ينص نظام الشركة علي مدينة أخرى مكانا لانعقاد الجمعية المادة 202: بيانات إخطار الدعوة لاجتماع الجمعية العامة.
يجب أن تتضمن إخطارات الدعوة إلى اجتماعات الجمعية العامة ما يأتى -اسم الشركة وعنوان مركزها الرئيسى – نوع الشركة (مساهمة – توصية بالأسهم) – مقدار رأس مالها المرخص به والمصدر.
– رقم قيدها بالسجل التجارى ومكانه.
– تاريخ وساعة انعقاد الجمعية ومكانه.
– بيان ما إذا كانت الجمعية عادية أو غير عادية – جدول الأعمال، على أن يتضمن بيانا كافيا للموضوعات المدرجة فيه دون الإحالة إلى أية أوراق أخرى.
– بيان تاريخ وساعة ومكان انعقاد الاجتماع الثانى فى حالة عدم توافر النصاب، وذلك إذا كان الاجتماع عاديا وتضمن نظام الشركة ما يسمح بذلك المادة 203: نشر الإخطار بدعوة الجمعية العامة يجب نشر الأخطار بدعوة الجمعية العامة للاجتماع مرتين فى صحيفتين يوميتين إحداها على الأقل باللغة العربية على أن يتم النشر فى المرة الثانية بعد انقضاء خمسة أيام على الأقل من تاريخ نشر الإخطار الأول ويجب إرسال الإخطار بالدعوى إلى المساهمة على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد العادى.
ويجوز للشركة التى لن تطرح أسهمها للاكتتاب العام عدم نشر الدعوة والاكتفاء بإرسال الإخطار بالدعوة إلى المساهمين على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة بطريق البريد المسجل، كما يجوز أن تضع الشركة نظاما لتسليم الإخطارات باليد الي المساهمين فى مقابل إيصال.
ويتم النشر أو الإخطار قبل الموعد المقرر لاجتماع الجمعية الأول بخمسة عشر يوما على الأقل، وقبل موعد الاجتماع الثانى فى حالة عدم تكامل النصاب بسبعة أيام علي الأقل.
وتكون مصروفات النشر والإخطار – فى جميع الأحوال – على نفقة الشركة وفي حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم تكامل النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقا للإجراءات السابقة الجهات التى تخطر بدعوة الجمعية العامة للاجتماع تخطر كل من الهيئة والإدارة ومراقب الحسابات والممثل القانونى لجماعة حملة السندات بصورة من البيانات والإخطارات التى ترسلها الشركة إلي المساهمين لحضور الجمعية العامة، أو تنشر عنها، وذلك فى ذات تاريخ الإخطار أو الإعلان.
ويجب إرسال صورة من الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وتقرير مجلس الإدارة لكل من الجهات المشار إليها في الفقرة السابقة وذلك مع ضرورة الإخطار بدعوة الجمعية العامة العادية المقرر نظر هذه الوثائق فيها صفة حضور الجمعية العامة: يكون حضور المساهمين العامة بالأصالة أو النيابة ويشترط لصحة النيابة ان تكون ثابتة بتوكيل خاص – وان يكون الوكيل مساهما، ولا يجوز للمساهم – من غير أعضاء مجلس الإدارة أن ينيب عنه أحد أعضاء مجلس الإدارة، ومع ذلك يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أن ينيبوا بعضهم في حضور الجمعية العاهة مع مراعاة نصاب مجلسى الإدارة المقرر حضوره لصحة اجتماع الجمعية العامة، ويعتبر حضور الولى الطبيعى أو الوصى وممثل الشخص الاعتباري حضور اللأصول ويجوز أن يكون التوكيل المشار إليه في الفقرة السابقة لحضور اجتماع واحد أو أكثر صن اجتماع الجمعية العامة، ومع ذلك يكون التوكيل الصادر لحضور اجتماع معين صالحا لحضور الاجتماع الذى يؤجل إليه لعدم تكامل النصاب.
ويجوز أن ينص النظام على وضع حد أعلى لعدد الأصوات التى يمثلها المساهم فى اجتماع الجمعية العامة سواء بوصفه أصيلا أو نائبا عن الغير.مؤسسة حورس للمحاماه 01111295644
